臨時報告書

当社は、平成29年5月9日開催の当社取締役会において、当社の不動産事業(不動産アセット部門)、店舗サブリース事業及び管理部門以外の全ての事業を、当社の100%子会社であるアドアーズ分割準備株式会社に承継させる吸収分割契約を締結することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : アドアーズ分割準備株式会社
本店の所在地: 東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
代表者の氏名: 代表取締役社長 石井 学
資本金の額 : 20百万円
純資産の額 : 20百万円
総資産の額 : 20百万円
事業の内容 : 本件吸収分割前は事業を行っておりません。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
直前事業年度が存在しないため、該当事項はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
アドアーズ株式会社 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:提出会社100%出資の子会社であります。
人的関係:提出会社の役職員1名が取締役を兼任しております。
取引関係:現在事業を行っていないため、提出会社との取引はありません。
2.当該吸収分割の目的
当社は、半世紀にわたり、首都圏を中心とするアミューズメント施設の運営により事業を拡大してまいりましたが、近年は遊びのニーズの変化に合わせ、新たなエンターテインメントを開設するなど、総合エンターテインメント事業として、事業展開を行っております。
また、平成25年には不動産事業および商業施設建築事業を行う子会社を傘下にいれ、当社グループとしての事業展開を開始しましたが、平成27年より、新規事業の創出や総合エンターテインメント事業の業容拡大を当社グループの経営課題と掲げ、更なる企業成長を目指してまいりました。
今般、当社グループの企業成長を早期に実現するため、持株会社体制に移行し、当社グループにおける主な既存事業において、それぞれの役割と責任を明確にし、事業活動に専念することが有効であり、積極的なM&Aの実施による機動的な事業再編やグループ全体の経営資源の最適配分を図っていくことが必要であると判断し、本件吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社であるアドアーズ分割準備株式会社を承継会社とする吸収分割方式です。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際して、承継会社であるアドアーズ分割準備株式会社は普通株式1,600株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア.承継する権利義務
本件吸収分割により、承継会社は、効力発生日において、当社の不動産事業(不動産アセット部門)、店舗サブリース事業及び管理部門以外の全ての事業に関する権利義務のうち、本件吸収分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。また、本件承継権利義務のうち、その移転につき関係官庁その他の関係者の許認可、承諾等を要するものについては、当該許認可、承諾等の取得を条件といたします。
なお、承継会社が分割会社から承継する債務については、原則として免責的債務引受の方法によるものといたします。
イ.日程
吸収分割契約取締役会決議日 :平成29年5月9日
吸収分割契約締結日 :平成29年5月9日
吸収分割契約承認定時株主総会開催日:平成29年6月27日
吸収分割効力発生日 :平成29年10月1日
ウ.本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取扱いについて、本件吸収分割による変更はありません。また、当社は新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。
エ.本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
オ.債務履行の見込み
本件吸収分割後、当社及び承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本件吸収分割後の収益見込みについても、当社及び承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていないことから、本件吸収分割後において当社及び承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みがあると判断しております。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、分割会社の100%子会社であり、かつ本分割は資産及び負債を帳簿価額で承継させ、本分割により承継会社が発行する全株式を当社に割当てる分社型吸収分割であることから、両社間で協議し、割当てる株式数を決定いたします。なお、第三者による割当て内容の算定は予定しておりません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)商号 : アドアーズ分割準備株式会社
(2)本店の所在地: 東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
(3)代表者の氏名: 代表取締役社長 石井 学
(4)資本金の額 : 20百万円
(5)純資産の額 : 20百万円
(6)総資産の額 : 20百万円
(7)事業の内容 : 本件吸収分割前は事業を行っておりません。
(注)承継会社の商号及び本店の所在地は変更が予定されています。
以 上