臨時報告書
- 【提出】
- 2022/07/19 10:46
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年6月17日開催の取締役会において、株式会社フォースリー(以下「フォースリー」という。)が営むインターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する権利義務の一部を、会社分割(吸収分割)の方法により、承継する吸収分割契約を締結すること(以下「本件吸収分割」という。)を決議し、同日付で吸収分割契約書を締結しましたが、2022年7月15日開催の取締役会において、当該事業を連結子会社である株式会社FA Projectへ事業譲渡することを決議し、同日付で事業譲渡契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号及び第16号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
事業の譲渡又は譲受けの決定
(1)当該事業の譲渡先(当該連結子会社)の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社FA Project
② 住所 :東京都渋谷区東三丁目16番3号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 倉田 将志
④ 資本金 :9百万円
⑤ 事業の内容 :エンターテインメントコンテンツの企画・開発・制作
デジタル動画広告の企画、制作、広告の運営・分析 等
(2)当該事業譲渡の目的
株式会社FA Project(以下「FAP」という。)では、YouTube等の動画配信プラットフォームを中心としたSNS媒体向けに制作し、戦略的な広告展開を図るデジタル広告事業において着実に実績を積み上げております。昨今のデジタル広告プラットフォームでは、YouTubeに加えてTikTokやInstagram、Facebook、LINE Ads Platform等、広告媒体としての活用度に拡がりをみせており、当社グループでは、これらプラットフォームへの一層の注力と発展に向けて、フォースリーが運営するインターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する権利義務の一部を譲り受けることにつき検討・交渉を重ねてまいりました。
同事業におきましては、インターネット広告業界の最前線で活躍する若いスタッフを抱え、マーケティングにおける広告運用や顧客サイトのアフェリエイト広告を中心としたインターネット広告の運用を行うほか、エージェントとして、各案件に係る「ASP」や「メディア」「インフルエンサー」のような数ある取引先とのディレクションなど、幅広い広告事業の実績を有しております。
フォースリーが営むインターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する権利義務の一部はFAPをはじめ、当社グループにおいて展開する他の事業とも親和性が高く、同事業におけるノウハウを掛け合わせることが、今後の機動的な組織再編による事業基盤の構築に向けて寄与していくものとの考えから、当該事業譲渡契約を締結することといたしました。
(3)当該事業譲渡契約の内容
① 譲渡日 :2022年8月1日(予定)
② 譲渡内容及び資産:フォースリーのインターネット広告事業及びインターネットメディア事業のうち、当社とフ
ォースリーが締結した吸収分割契約に基づき、当社へ承継された事業に係るもの全て
③ 譲渡価額 :220百万円
④ 決済方法 :現金による決済
以 上
① 名称 :株式会社FA Project
② 住所 :東京都渋谷区東三丁目16番3号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 倉田 将志
④ 資本金 :9百万円
⑤ 事業の内容 :エンターテインメントコンテンツの企画・開発・制作
デジタル動画広告の企画、制作、広告の運営・分析 等
(2)当該事業譲渡の目的
株式会社FA Project(以下「FAP」という。)では、YouTube等の動画配信プラットフォームを中心としたSNS媒体向けに制作し、戦略的な広告展開を図るデジタル広告事業において着実に実績を積み上げております。昨今のデジタル広告プラットフォームでは、YouTubeに加えてTikTokやInstagram、Facebook、LINE Ads Platform等、広告媒体としての活用度に拡がりをみせており、当社グループでは、これらプラットフォームへの一層の注力と発展に向けて、フォースリーが運営するインターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する権利義務の一部を譲り受けることにつき検討・交渉を重ねてまいりました。
同事業におきましては、インターネット広告業界の最前線で活躍する若いスタッフを抱え、マーケティングにおける広告運用や顧客サイトのアフェリエイト広告を中心としたインターネット広告の運用を行うほか、エージェントとして、各案件に係る「ASP」や「メディア」「インフルエンサー」のような数ある取引先とのディレクションなど、幅広い広告事業の実績を有しております。
フォースリーが営むインターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する権利義務の一部はFAPをはじめ、当社グループにおいて展開する他の事業とも親和性が高く、同事業におけるノウハウを掛け合わせることが、今後の機動的な組織再編による事業基盤の構築に向けて寄与していくものとの考えから、当該事業譲渡契約を締結することといたしました。
(3)当該事業譲渡契約の内容
① 譲渡日 :2022年8月1日(予定)
② 譲渡内容及び資産:フォースリーのインターネット広告事業及びインターネットメディア事業のうち、当社とフ
ォースリーが締結した吸収分割契約に基づき、当社へ承継された事業に係るもの全て
③ 譲渡価額 :220百万円
④ 決済方法 :現金による決済
以 上
連結子会社の事業の譲渡又は譲受けの決定
(1)当該事業の譲渡先(当該連結子会社)の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社FA Project
② 住所 :東京都渋谷区東三丁目16番3号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 倉田 将志
④ 資本金 :9百万円
⑤ 事業の内容 :エンターテインメントコンテンツの企画・開発・制作
デジタル動画広告の企画、制作、広告の運営・分析 等
(2)当該事業譲渡の目的
株式会社FA Project(以下「FAP」という。)では、YouTube等の動画配信プラットフォームを中心としたSNS媒体向けに制作し、戦略的な広告展開を図るデジタル広告事業において着実に実績を積み上げております。昨今のデジタル広告プラットフォームでは、YouTubeに加えてTikTokやInstagram、Facebook、LINE Ads Platform等、広告媒体としての活用度に拡がりをみせており、当社グループでは、これらプラットフォームへの一層の注力と発展に向けて、フォースリーが運営するインターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する権利義務の一部を譲り受けることにつき検討・交渉を重ねてまいりました。
同事業におきましては、インターネット広告業界の最前線で活躍する若いスタッフを抱え、マーケティングにおける広告運用や顧客サイトのアフェリエイト広告を中心としたインターネット広告の運用を行うほか、エージェントとして、各案件に係る「ASP」や「メディア」「インフルエンサー」のような数ある取引先とのディレクションなど、幅広い広告事業の実績を有しております。
フォースリーが営むインターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する権利義務の一部はFAPをはじめ、当社グループにおいて展開する他の事業とも親和性が高く、同事業におけるノウハウを掛け合わせることが、今後の機動的な組織再編による事業基盤の構築に向けて寄与していくものとの考えから、当該事業譲渡契約を締結することといたしました。
(3)当該事業譲渡契約の内容
① 譲渡日 :2022年8月1日(予定)
② 譲渡内容及び資産:フォースリーのインターネット広告事業及びインターネットメディア事業のうち、当社とフ
ォースリーが締結した吸収分割契約に基づき、当社へ承継された事業に係るもの全て
③ 譲渡価額 :220百万円
④ 決済方法 :現金による決済
以 上
① 名称 :株式会社FA Project
② 住所 :東京都渋谷区東三丁目16番3号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 倉田 将志
④ 資本金 :9百万円
⑤ 事業の内容 :エンターテインメントコンテンツの企画・開発・制作
デジタル動画広告の企画、制作、広告の運営・分析 等
(2)当該事業譲渡の目的
株式会社FA Project(以下「FAP」という。)では、YouTube等の動画配信プラットフォームを中心としたSNS媒体向けに制作し、戦略的な広告展開を図るデジタル広告事業において着実に実績を積み上げております。昨今のデジタル広告プラットフォームでは、YouTubeに加えてTikTokやInstagram、Facebook、LINE Ads Platform等、広告媒体としての活用度に拡がりをみせており、当社グループでは、これらプラットフォームへの一層の注力と発展に向けて、フォースリーが運営するインターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する権利義務の一部を譲り受けることにつき検討・交渉を重ねてまいりました。
同事業におきましては、インターネット広告業界の最前線で活躍する若いスタッフを抱え、マーケティングにおける広告運用や顧客サイトのアフェリエイト広告を中心としたインターネット広告の運用を行うほか、エージェントとして、各案件に係る「ASP」や「メディア」「インフルエンサー」のような数ある取引先とのディレクションなど、幅広い広告事業の実績を有しております。
フォースリーが営むインターネット広告事業及びインターネットメディア事業に関する権利義務の一部はFAPをはじめ、当社グループにおいて展開する他の事業とも親和性が高く、同事業におけるノウハウを掛け合わせることが、今後の機動的な組織再編による事業基盤の構築に向けて寄与していくものとの考えから、当該事業譲渡契約を締結することといたしました。
(3)当該事業譲渡契約の内容
① 譲渡日 :2022年8月1日(予定)
② 譲渡内容及び資産:フォースリーのインターネット広告事業及びインターネットメディア事業のうち、当社とフ
ォースリーが締結した吸収分割契約に基づき、当社へ承継された事業に係るもの全て
③ 譲渡価額 :220百万円
④ 決済方法 :現金による決済
以 上