臨時報告書

当社は、2020年5月14日の取締役会において、女性アイドルグループ「乃木坂46」の運営且つ芸能プロダクション会社として、マネージメント及びコンサート等の制作ならびに、グッズ等の企画を行う「乃木坂46合同会社(以下「乃木坂46LLC」という。)」の持分の50%を保有する、株式会社ノース・リバー(以下「ノース・リバー」という。)の全株式を取得することに関する基本合意書を締結することにつき決議し、同日付で基本合意書を締結いたしました。
当該株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の概要(2019年11月30日現在)
① 商号 :株式会社ノース・リバー
② 本店の所在地:東京都千代田区外神田六丁目1番地8号思い出ビル
③ 代表者の氏名:代表取締役 北川 謙二
④ 資本金の額 : 10百万円
⑤ 純資産の額 :5,613百万円
⑥ 総資産の額 :7,012百万円
⑦ 事業の内容 :映像コンテンツ、ライブコンサートなどのトータルプロデュース事業
一般貸切旅客自動車運送事業
一般乗用旅客自動車運送事業
一般貨物自動車運送事業
自家用自動車管理請負業
貸切バス、ハイヤー、トラック予約サイト「くるばす」 等
(2) 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2017年11月期	2018年11月期	2019年11月期
売上高	6,396百万円	8,037百万円	9,667百万円
営業利益	875百万円	1,722百万円	2,092百万円
経常利益	1,099百万円	2,231百万円	2,568百万円
当期純利益	809百万円	1,602百万円	1,860百万円

(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	記載すべき資本関係はございません。
人的関係	同社の筆頭株主である秋元康氏は、当社の特別顧問を務めております。 同社の取締役である秋元伸介氏は、当社子会社の株式会社FAProjectの取締役を務めております。
取引関係	当社子会社の株式会社ゼストにおいて同社の車両サービス利用に関する取引実績がございます。

(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループでは近年、様々なM&Aによる事業部門の拡大及び、将来の収益体質向上を見据えた子会社の統廃合
など、積極的な組織再編を行った結果、現在ではアイドルグループ「SKE48」、ガールズメタルバンド「BRID
EAR」、ロックバンド「Novelbright」の管理・運営などを行う総合エンターテインメント事業のほ
か、バラエティ番組からテレビドラマ、そして映画製作等を行う映像制作事業、さらに大手コンビニエンスチェーン
における販促企画を提供する広告代理店事業など、幅広い事業を展開するに至りました。
一方で、ノース・リバーは2011年に設立された、主に「坂道シリーズ」「AKB48グループ」などのアイドルグル
ープや、芸能人・著名人の移動における車両サービス事業を行う会社です。これに加え、同社はアイドルグループ
「乃木坂46」の運営且つ芸能プロダクション会社である乃木坂46LLCの持分の50%を保有することから、同グルー
プに係る映像コンテンツの制作からライツ管理等のトータルプロデュース事業も展開しております。
このようなノース・リバーの事業は、今後の当社の目指す方向性と極めて親和性の高いものであり、将来の収益体
質向上を見据えた検討を図る中で、同社の既存株主と協議を進めてまいりましたが、この度同社株式の取得に関し、基本的な合意に達したことから、株式取得に向けた基本合意書を締結することにつき決議いたしました。
今後は、当社グループが展開する総合エンターテインメント事業において、新たに「乃木坂46」がコンテンツとし
て、そして車両サービス事業がそれぞれ加わることで、新たなグループ間シナジー及び収益力の向上など、事業基盤
の構築及び事業規模の拡大・発展に寄与していくものと考えております。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
現時点では未定となっております。
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社ノース・リバー
② 住所 :東京都千代田区外神田六丁目1番地8号思い出ビル
③ 代表者の氏名:代表取締役 北川 謙二
④ 資本金 :10百万円(2019年11月30日現在)
⑤ 事業の内容 :映像コンテンツ、ライブコンサートなどのトータルプロデュース事業
一般貸切旅客自動車運送事業
一般乗用旅客自動車運送事業
一般貨物自動車運送事業
自家用自動車管理請負業
貸切バス、ハイヤー、トラック予約サイト「くるばす」 等
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後: 200個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後: 100%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は2020年5月14日の取締役会において、ノース・リバーの全株式を取得することに関する基本合意書を締結することにつき決議し、同社の純資産額は当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日:2020年7月1日(予定)
以 上

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の概要(2019年11月30日現在)
① 商号 :株式会社ノース・リバー
② 本店の所在地:東京都千代田区外神田六丁目1番地8号思い出ビル
③ 代表者の氏名:代表取締役 北川 謙二
④ 資本金の額 : 10百万円
⑤ 純資産の額 :5,613百万円
⑥ 総資産の額 :7,012百万円
⑦ 事業の内容 :映像コンテンツ、ライブコンサートなどのトータルプロデュース事業
一般貸切旅客自動車運送事業
一般乗用旅客自動車運送事業
一般貨物自動車運送事業
自家用自動車管理請負業
貸切バス、ハイヤー、トラック予約サイト「くるばす」 等
(2) 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2017年11月期	2018年11月期	2019年11月期
売上高	6,396百万円	8,037百万円	9,667百万円
営業利益	875百万円	1,722百万円	2,092百万円
経常利益	1,099百万円	2,231百万円	2,568百万円
当期純利益	809百万円	1,602百万円	1,860百万円

(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	記載すべき資本関係はございません。
人的関係	同社の筆頭株主である秋元康氏は、当社の特別顧問を務めております。 同社の取締役である秋元伸介氏は、当社子会社の株式会社FAProjectの取締役を務めております。
取引関係	当社子会社の株式会社ゼストにおいて同社の車両サービス利用に関する取引実績がございます。

(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループでは近年、様々なM&Aによる事業部門の拡大及び、将来の収益体質向上を見据えた子会社の統廃合
など、積極的な組織再編を行った結果、現在ではアイドルグループ「SKE48」、ガールズメタルバンド「BRID
EAR」、ロックバンド「Novelbright」の管理・運営などを行う総合エンターテインメント事業のほ
か、バラエティ番組からテレビドラマ、そして映画製作等を行う映像制作事業、さらに大手コンビニエンスチェーン
における販促企画を提供する広告代理店事業など、幅広い事業を展開するに至りました。
一方で、ノース・リバーは2011年に設立された、主に「坂道シリーズ」「AKB48グループ」などのアイドルグル
ープや、芸能人・著名人の移動における車両サービス事業を行う会社です。これに加え、同社はアイドルグループ
「乃木坂46」の運営且つ芸能プロダクション会社である乃木坂46LLCの持分の50%を保有することから、同グルー
プに係る映像コンテンツの制作からライツ管理等のトータルプロデュース事業も展開しております。
このようなノース・リバーの事業は、今後の当社の目指す方向性と極めて親和性の高いものであり、将来の収益体
質向上を見据えた検討を図る中で、同社の既存株主と協議を進めてまいりましたが、この度同社株式の取得に関し、基本的な合意に達したことから、株式取得に向けた基本合意書を締結することにつき決議いたしました。
今後は、当社グループが展開する総合エンターテインメント事業において、新たに「乃木坂46」がコンテンツとし
て、そして車両サービス事業がそれぞれ加わることで、新たなグループ間シナジー及び収益力の向上など、事業基盤
の構築及び事業規模の拡大・発展に寄与していくものと考えております。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
現時点では未定となっております。
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社ノース・リバー
② 住所 :東京都千代田区外神田六丁目1番地8号思い出ビル
③ 代表者の氏名:代表取締役 北川 謙二
④ 資本金 :10百万円(2019年11月30日現在)
⑤ 事業の内容 :映像コンテンツ、ライブコンサートなどのトータルプロデュース事業
一般貸切旅客自動車運送事業
一般乗用旅客自動車運送事業
一般貨物自動車運送事業
自家用自動車管理請負業
貸切バス、ハイヤー、トラック予約サイト「くるばす」 等
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後: 200個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後: 100%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は2020年5月14日の取締役会において、ノース・リバーの全株式を取得することに関する基本合意書を締結することにつき決議し、同社の純資産額は当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日:2020年7月1日(予定)
以 上