半期報告書-第58期(2024/01/01-2024/12/31)

6.企業結合
前中間連結会計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)
(株式取得による会社等の買収)
(1)株式取得の目的
当社グループにおきましては、これまでに数々のM&Aの実施を通じて規模の拡大を含む組織体制の強化及び再編に努めた結果、主力事業であるアーティストやタレント、スポーツ選手などの運営・管理を行う総合エンターテインメント事業、バラエティ番組からテレビドラマ制作、映画・CM等に係る映像制作事業、そして数々の販促・コラボ・プロモーション企画等を手掛けてきた広告代理店事業などを中心に、総合エンターテインメント企業グループとしての体制の構築を図り、積極的な事業活動を展開してまいりました。
NRは、当社グループ体制を構築する過程において、女性アイドルグループの「乃木坂46」を運営する乃木坂46合同会社の持分の50%を保有し、主に同グループのライブ制作及びグッズ制作や販売、ファンクラブに関する運営・管理に加え、アイドルグループ等に係るDVD・ライブ映像コンテンツの制作を行っており、当社グループ業績を牽引する存在として、大きな役割を担っております。
一方、TAは、2013年の設立以降、質の高い人材を武器にゲームアプリの企画・開発を中心とし、プラットフォーム事業や映像制作、デジタルマーケティング事業等の幅広い分野へも進出するなど、事業規模を拡大しております。ゲームアプリ事業においては、複数タイトルのゲームアプリの開発を行っており、その中でも、NRが関連している乃木坂46のメンバーとの恋愛疑似体験ができる、乃木坂46公式恋愛シミュレーションゲームアプリ「乃木恋～坂道の下で、あの日僕は恋をした～」に関しては、配信開始6年目となる2022年9月時点で累計ダウンロード数が1,000万を突破するなど、長期間に渡ってユーザーに愛されるコンテンツの開発ノウハウを有しております。
このような中、近年の消費者(アプリユーザー)の趣味や志向・流行は、新コンテンツが日々生み出されることで常に変化し続けており、この潮流を的確に掴み、新たなコンテンツを提供し続ける必要があると認識しております。
この度の株式取得に際しまして、両社間では乃木坂46という日本トップクラスの女性アイドルグループのアプリを通して、もとより良好な取引関係が構築されていたことを前提に、当社グループが有する他のアーティスト等のIPやコンテンツにおける新展開のほか、株式会社UNITED PRODUCTIONSなどが生み出す映像コンテンツや、株式会社FA Projectのデジタル広告事業ならびに、bijoux株式会社によるオーディション企画の開催と運営など、当社グループにおける各種既存リソースとのあらゆるシナジーによる新展開が期待でき、結果として双方のさらなる事業規模の拡大を図れるものとの認識を共有できたことにより、本件株式取得をするものです。
(2)株式取得の相手先
髙澤 真
髙澤 和歌
合同会社ロイヤルコート
(3)株式取得する会社の名称等
①名称 株式会社10ANTZ
②住所 東京都渋谷区渋谷3-12-18 渋谷南東急ビル4階
③代表者の氏名 代表取締役 髙澤 真
④資本金の額 9,000千円(2024年6月30日現在)
⑤事業の内容 ゲームアプリ事業、プラットフォーム事業、映像・IP事業、デジタルマーケティング事業、エンタメテックソリューション事業等
(4)株式取得の時期
2024年1月1日
(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
①取得する株式の数 3,245株
②取得価額 1,314,017千円
③取得後の持分比率 51.0%
(6)取得した資産及び引き受けた負債の額

現金及び現金同等物	296,464千円
営業債権及びその他の債権	598,741
有形固定資産	64,833
無形資産	86,873
繰延税金資産	145,491
その他	239,245
資産合計	1,431,648
営業債務及びその他の債務	496,897
引当金	53,207
契約負債	120,538
社債及び借入金	293,140
その他	136,943
負債合計	1,100,727
純資産額	330,921

TA社の取得について当第1四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っており、当中間連結会計期間においても引き続き暫定的な会計処理を行っておりますが、直近での入手可能な合理的情報に基づく取得原価の配分の見直しを行ったことにより、当第1四半期連結会計期間に比べて繰延税金資産が192,976千円減少、非支配持分が94,558千円減少、のれんが98,417千円増加しております。
(7)取得により生じたのれん

取得の対価(現金)	1,314,017千円
非支配持分(注)2	162,151
当社グループが取得した識別可能な純資産の公正価値	△330,921
取得により生じたのれん(注)3	1,145,247

(注)1.現時点では、取得した資産及び引き受けた負債への配分が完了していないことから、暫定的な金額としております。なお、暫定的な会計処理の見直しについては(6)取得した資産及び引き受けた負債の額に記載のとおりであります。
2.非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
3.株式取得により生じたのれんは、総合エンターテインメント事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。
(8)取得関連費用
本株式取得に係る取得関連費用は9,500千円であり、すべて要約中間連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(9)取得に伴うキャッシュ・フロー

取得により支出した現金及び現金同等物		1,314,017千円
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物		296,464
株式取得における子会社の取得による支出	△1,017,553

(10)業績に与える影響
当社グループの要約中間連結損益計算書には、取得日以降にTAから生じた売上収益及び中間損失が、それぞれ1,858,022千円、229,510千円含まれております。