有価証券報告書-第35期(2023/01/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2023年3月23日開催の取締役会において、当社子会社のフューチャーインベストメント株式会社が株式会社キュリオシティの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、フューチャーインベストメント株式会社は2023年4月3日付で株式譲渡契約を締結し、2023年4月21日付で全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社キュリオシティ
事業の内容 :商業デザイン・工業デザインの企画及び制作、新商品の企画・デザイン及び制作
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループの持つテクノロジーと「経営とITをデザインする」コンサルティング力に、キュリオシティがリアル空間で培ってきた境界なきデザイン力を掛け合わせることを通じて、グループ全体としての創造する付加価値を飛躍的に高めることが期待されます。加えて、事業創出など、新たな領域の開拓にも寄与すると考えられます。更に、キュリオシティにとっては、リアル空間におけるデザイン力に新たにデジタルの力を加えることで、デザインの領域を大きく拡大できる可能性が広がります。
これらのことから今後当社グループの企業価値向上に大きく寄与するものと判断し、同社の株式を取得し子会社化することを決定しました。
(3) 企業結合日
2023年4月21日(株式取得日)
2023年4月1日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社キュリオシティ
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年4月1日から2023年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 2,220百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 96百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
846百万円
なお、取得原価の配分の完了に伴い、のれんの金額は確定しております。
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	982	百万円
固定資産	1,054
資産合計	2,037
流動負債	306
固定負債	357
負債合計	663

7.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
(1) 条件付取得対価の内容
取得の対価には、条件付対価を含めておりません。条件が成立した場合、最大660百万円の条件付取得対価(アーンアウト対価)が発生する契約であり、現時点では確定しておりません。
(2) 会計方針
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
8.のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間
顧客関連資産 105百万円(償却期間 2年)
技術関連資産 914百万円(償却期間 10年)
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。