有価証券報告書-第36期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2024年1月24日開催の取締役会において、株式会社リヴァンプ(以下、「リヴァンプ」といいます。)との間で、経営統合に向けた合意書(以下、「本合意書」といいます。)を締結することを決議し、同日付でリヴァンプと本合意書を締結いたしました。当社は本合意書に基づき、2024年3月18日付で株式譲渡契約を締結し、2024年3月26日付で全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社リヴァンプ
事業の内容 :経営・マーケティング事業、DX事業、投資事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、経営戦略とIT戦略を両輪としてデザインし、「お客様の未来価値を最大化させるこ と」をミッションとしております。
また、リヴァンプは、「企業を芯から元気にする」との経営理念のもと、経営支援、DX及び投資を主な事業とし、支援先企業の中長期的な成長の実現に貢献している会社です。
加速するDXへの対応に加え、生産年齢人口の減少、ESG・SDGsなど経済、社会的な課題解決に企業として向き合うために、当社グループに対する顧客の期待は高まっております。今回、リヴァンプが当社グループに加わることで、顧客企業と一体となって経営改革を実現してきた同社が持つノウハウと、先端テクノロジーを駆使して経営戦略とビジネスプロセスをデザインし、実装する当社グループのノウハウを融合できます。これにより、当社グループ全体としての課題解決力を更に高めるとともに、グループの成長を加速させてまいります。
(3) 企業結合日
2024年3月26日(株式取得日)
2024年3月31日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2024年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 25,538百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 229百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
10,815百万円
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		7,854百万円
固定資産		13,245百万円
資産合計		21,100百万円
流動負債		2,642百万円
固定負債		3,735百万円
負債合計		6,377百万円

7.のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間
顧客関連資産(顧客関係) 10,325百万円(償却期間 17年)
顧客関連資産(受注残) 399百万円(償却期間 1年)
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書及び包括利益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。