有価証券報告書-第58期(2023/01/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社の連結子会社である株式会社シーエーシー(以下「CAC」)は、2023年5月1日付で、株式会社Empath(2023年5月1日付で株式会社Poeticsへ商号変更)の事業の一部を譲り受けいたしました。
1.企業結合の概要
(1)相手企業の名称及び取得した事業の内容
相手企業の名称 株式会社Empath
取得した事業の内容 音声感情解析AI事業
(2)企業結合を行った主な理由
CAC Vision 2030のもと、CACが経営戦略の柱の一つに掲げる「プロダクト&サービス事業の確固たる確立」の実現に寄与するものであると判断し、株式会社Empathの音声感情解析AI技術とその事業を譲り受けたものであります。
(3)企業結合日
2023年5月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
2.連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間
2023年5月1日から2023年12月31日まで
3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	548百万円
取得原価		548百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
財務及び法務調査に関する費用等 5百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
260百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	9百万円
固定資産	324百万円
資産合計	334百万円
流動負債	2百万円
固定負債	44百万円
負債合計	47百万円

7.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については重要性が乏しいため、記載を省略しております。
事業分離
当社の連結子会社である株式会社シーエーシー(以下「CAC」)は、2023年3月31日付で、CACの孫会社である株式会社ハイテックシステムズ(以下「HIS」)の事業の一部をCACの子会社である株式会社CACマルハニチロシステムズ(以下「MNS」)へ事業譲渡した上で、CACが保有するMNSの全株式をMNSへ譲渡(MNSにおける自己株式の取得)いたしました。
なお、MNSは2023年4月1日付で「マルハニチロソリューションズ株式会社」に商号変更しております。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
株式会社CACマルハニチロシステムズ
(2)分離した事業の内容
マルハニチログループ向けシステム企画・開発、インフラ構築、システム運用・保守
(3)事業分離を行った主な理由
MNSは、マルハニチログループ向けのシステム企画・開発等を主力事業としており、同事業の一部をHISへアウトソーシングしておりました。同社は2003年12月にCACグループの資本参加により連結子会社といたしましたが、シナジーを生み出しづらい状況が続いておりました。このような状況の下、CAC Vision 2030実現に向けた中期経営計画の戦略推進を目指す当社と、MNSの完全子会社化によるDX推進を目指すマルハニチログループ、双方の企業価値向上に資すると判断し、HISのMNS向けニアショア事業をMNSへ事業譲渡した上で、CACが保有するMNSの全株式をMNSへ譲渡いたしました。
(4)事業分離日
2023年3月31日
(5)法的形式を含む取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡及び株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却益 31百万円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	1,040百万円
固定資産	325 〃
資産合計	1,365百万円
流動負債	683百万円
固定負債	283 〃
負債合計	967百万円

(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
国内IT
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	660百万円
営業利益	26百万円