有価証券報告書-第26期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(7)【大株主の状況】
(注)1 上記のほか当社所有の自己株式961,890株(9.04%)があります。
2 日本マスタートラスト信託銀行㈱の持株数は、信託業務に係るものであります。
3 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の持株数は、信託業務に係るものであります。
4 ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーから、平成26年3月19日付で提出された大量保有報告書の変更報告書により、同社が当社株式707,900株を保有している旨の報告を受けております。しかし、当社として当事業年度における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。なお、平成26年3月20日から提出日の前月末までの間に変更報告書は提出されていません。
当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次の通りです。
(8)【議決権の状況】
①【発行済株式】
(注) 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式90株が含まれております。
②【自己株式等】
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
(平成24年6月20日取締役会決議)
(平成25年5月20日取締役会決議)
(平成25年11月27日取締役会決議)
(注)付与対象者の区分及び人数につきましては、平成26年5月31日現在の人数を記載しております。
2【自己株式の取得等の状況】
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。
3【配当政策】
当社は、長期的な視点に立って事業の拡大、収益の向上、財務基盤の強化とともに株主資本の充実に努めてまいります。また、フリーキャッシュフローは人材の育成、技術開発に投入するとともに、既存事業の拡大や新規事業のための投資等に活用して企業価値を高めてまいります。株主配当につきましては、変化の激しい環境における業績の進展を確認し、また内部留保の充実などを勘案しながら、安定的な配当を継続することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末の年1回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
この方針に則り、当連結会計年度末におきましては、前連結会計年度末と同額の1株当たり20円を普通配当として実施しました。
内部留保資金につきましては、今後の経営環境の変化に対応できる経営体質の強化とともに、M&Aや業務提携を前提とした出資等に活用したいと考えております。
なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
4【株価の推移】
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
(2)【最近6箇月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
5【役員の状況】
(注)1 取締役 三木雄信氏は、社外取締役であります。
2 監査役 廣瀨治彦氏、佐野光生氏、中野通明及び三村一平氏は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、平成26年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役 廣瀨治彦氏の任期は、平成25年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役 佐野光生氏の任期は、平成24年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 監査役 中野通明氏及び三村一平氏の任期は、平成26年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7 当社では、経営監視と業務執行の分離を促進するため執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役6名を含む9名で構成されております。
6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、変化の激しい経営環境の中にあって、利益ある成長を達成していくために経営上の組織体制や仕組みを常に整備し、必要な施策をスピーディーに実施していくことであり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。
② 企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づき取締役会及び監査役会を設置するとともに、執行役員制度を採用しており、現行の経営体制は、取締役7名、執行役員9名(うち取締役兼務者6名)、監査役4名であります(提出日平成26年6月18日現在)。当社の取締役は9名以内とすること及び任期は1年とすることを定款で定めております。また、取締役のうち社外取締役は1名、監査役は全員社外監査役であり、独立した視点から経営監視を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制において重要な役割を担うものとして、経営課題検討会議とコーポレートオフィサー会議が設置されております。経営課題検討会議は、代表取締役社長を除いた社内取締役で構成され、法令遵守や企業倫理などコンプライアンスの確保とコーポレート・ガバナンス上の問題点、長期的視点での経営課題等が審議されます。コーポレートオフィサー会議は、原則として毎週開催され、執行役員等によって日常の事業活動における課題と事業戦略等が審議されます。また、連結子会社におきましては、当社執行役員等が取締役及び監査役として経営課題等について検討するなど、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスについて理解と徹底をはかっております。さらに、報酬諮問会議は社外有識者を含めて構成され、取締役の報酬制度や水準について審議されております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
③ 企業統治の体制を採用する理由
経営環境の変化や新たな事業領域への進出に対して迅速かつ的確な意思決定を行い、それとともに業務執行の監督機能と取締役会における相互牽制機能強化を両立していくために、当社業務に精通した社外取締役1名を選任しております。また、経営に関する機能を分担して、意思決定権限と責任の明確化及び業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、取締役会には、豊富な職務経験を有する社外監査役が常に出席して、適法性及び妥当性の観点から意見を述べるとともに、監査役会としての意見をまとめて定期的に社長に対して提出しており、経営監視機能を果たしております。
以上により、当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能していると判断しております。
④ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制整備についての基本方針を以下のとおり決議しております。
なお、以下の基本方針は、平成26年3月26日開催の取締役会決議により、一部改訂がなされた後のものです。その主な改訂内容は、社内会議の運営、損失の危険の管理に関する体制及び監査に関する事項について、実態に即して記載内容を変更しております。
ア.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「役職員コンプライアンス・コード」を基本指針として、取締役・従業員に対するコンプライアンス研修等を通じたコンプライアンス意識の高揚とコンプライアンス関連諸規程に基づく職務の執行を徹底しております。また、「役職員コンプライアンス・コード」に基づき、反社会的勢力との一切の関わりを拒絶し、これらに対する毅然とした態度と適切な対処を図るため、各種の基本契約書への暴力団等の排除条項の盛込み等社内的な整備に努めております。当社は、「内部監査規程」その他社内諸規程に基づき、定期的なモニタリングを実施し、取締役及び従業員の職務の執行に係る法令及び定款の適合性を確保しております。また、取締役会の諮問機関として社長を除く取締役をメンバーとする経営課題検討会議を設置し、中長期的な経営課題、経営執行の監督、コンプライアンスの確保とコーポレートガバナンス上の問題点等を審議しております。
イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、株主総会議事録をはじめ、取締役会議事録、監査役会議事録、事業報告及び計算書類等について、法令、定款及び「文書保存管理規程」に基づき、所管部署によって管理しております。また、取締役の業務執行に係る文書等についても、法令及び「文書保存管理規程」等に基づき、それぞれの所管部署によって保存、管理を行っており、取締役は、従業員に対して、その周知徹底を図っております。
ウ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、会社の持続的な発展や役職員等の安全確保を脅かす、外的及び内的なリスクを把握し、それに対応すべく次の対策を講じております。
・リスクを適切に認識し、管理するための規程として「危機管理規程」及び「危機管理基本ガイドライン」を策定して管理責任者を任命し、リスクの種類に応じてリスク毎の主管部署を決め、会社のリスク管理体制を整備しております。
・リスク管理に関する危機管理委員会を設置し、リスクに関する情報収集、分析、防止策等について継続して検討しております。
・重大なリスクが顕在化した場合には、緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講じます。
また、災害等の危機管理に関しては、安否確認システムの導入等により役職員等の安全確保を図っております。さらに、情報セキュリティ活動を主導するため、情報セキュリティ対策会議を設置し、情報関連諸規程に基づく情報セキュリティ体制の整備や監査及び教育を実施しております。
エ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「取締役会規程」において取締役会の任務と運営を明確にするとともに、決議・報告すべき事項を明記しております。また、「権限規程」によって、職務権限と意思決定の適正化を図り、効率的な運営体制を確保しております。また、経営環境の変化への機敏な対応と取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年としております。あわせて、経営責任の明確化と意思決定・業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
オ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、「SBTグループ憲章」を定め、当社グループ会社に共通する行動規範としております。また、グループ会社の自主性を尊重しつつ、円滑な事業運営を図るため、「関係会社管理規程」を定め、主管部門を設置してグループ経営の一体性を図っております。グループ会社の経営については、毎月当社の取締役会で事業内容の報告と重要案件に係る審議が行われます。あわせて、「コンプライアンス組織・手続規程」や「フリー・アクセス・ライン」(ホットライン)の適用範囲をグループ会社まで広げ、当社グループにおけるコンプライアンス実効性の確保に努めております。
カ.監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
当社は、現在、監査役の職務を補助する専属の従業員を配置しておりませんが、監査役からの求めがあるときは、内部監査室を始めとする各部門の従業員がその職務を補助します。監査役の職務を補助する従業員はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとします。
キ.取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び従業員は、業務執行において法令、定款に違反する事実、及び会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、ただちに報告すること、また、取締役は上記報告義務について、その周知徹底を図ることにしております。また、取締役及び従業員は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、すみやかに報告いたします。さらに、監査役は、内部監査室から監査結果の報告を受け、追加監査や改善策の必要性を認識したときは、その指示を行うことができます。
ク.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、内部監査室及び会計監査人から監査結果について報告を受けるとともに、監査の実施にあたっては、連携をとっております。また、監査役と内部監査室は定期的に連絡会議を開催しており、情報共有やそれぞれの監査実施状況の報告、その他協同監査の実施等に関して緊密なコミュニケーションを図っております。
監査役会は、会計監査人を監督し、取締役からの会計監査人の独立性を確保するため、会計監査人の監査結果については独自に報告を受けております。また、監査役は、取締役会に出席し、意見を述べるとともに、監査役会としての勧告や報告を行います。
ケ.財務報告の適正性・信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の適正性と信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を策定するとともに、内部統制委員会の設置・統括担当役員の任命等、内部統制を推進するための体制を整えております。さらに、金融商品取引法等の関連法令への適切な対応を図るため、財務報告に係る情報処理システム等を整備し、財務報告の信頼性の向上に取組んでおります。
⑤ 責任免除及び責任限定契約の内容
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社と各社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、定款第29条第2項及び第37条第2項ただし書きに基づき、社外取締役については10,000千円、社外監査役については1,000千円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑥ 内部監査及び監査役監査の状況
ア.内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
社内業務監査を担う内部監査室には2名が所属し、「内部監査規程」に基づき、当社グループ内各部門の業務活動及び諸制度の運用が適正に遂行されているか、また、業務の諸活動の管理が妥当かつ効率よく行われているかを検証・評価し、指導・助言・勧告を行っております。
また、監査役4名は、それぞれ取締役会に出席し意見を述べるほか、社内決裁書類を閲覧して業務の運営状況を把握するとともに、必要に応じて従業員に対して聞き取り調査を行っております。
なお、監査役廣瀨治彦氏及び佐野光生氏は、公認会計士の資格を有しており、他の監査役もそれぞれの職務経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
イ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査室は、年度監査計画の立案時に監査役に意見を求めることとしており、また監査結果は適宜監査役に報告され、その後の活動について協議しております。
会計監査人は、四半期決算、通期決算の後、監査結果について監査役会に報告し、意見交換しております。また、監査役は監査計画に基づいて実施した監査について、必要に応じて会計監査人に報告しております。
その他、法務部門や財務経理部門が、これらの監査に必要な協力を適宜行っております。
⑦ 社外取締役及び社外監査役
ア.社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係
当社の社外取締役は1名であり、また社外監査役は監査役全員の4名であります。このうち社外取締役である三木雄信氏、社外監査役である廣瀨治彦氏及び中野通明氏と当社との関係において特に記載すべき事項はありません。その他の社外監査役と当社との関係は以下のとおりであります。
イ.社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしながら、独立性の確保も念頭において検討を行っております。
上記ア.及びイ.の他、社外取締役又は社外監査役に関する開示事項につきましては、上記(1)③「企業統治の体制を採用する理由」及び上記(1)⑥「イ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に含めて記載しております。
⑧ 会計監査の状況
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はなく、当社は、同監査法人との間に、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づいて報酬を支払っております。当社の監査業務を執行した公認会計士は、業務執行社員の板谷宏之氏及び朽木利宏氏であり、共に当社の監査に関与している期間は7年以内であります。なお、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他7名です。
⑨ 役員報酬等
ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
イ.従業員兼務役員の従業員分給与のうち重要なもの
ウ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬につきましては、「役員報酬規程」に従い、各取締役の業績貢献度に基づき、報酬諮問会議の審議を経て、適正に決定しております。
監査役の報酬につきましては、監査役会の協議により決定しております。
⑩ 株式の保有状況
ア.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
14銘柄 814,811千円
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
⑪ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑫ 自己株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑬ 剰余金の配当(中間配当)の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である国際財務報告基準(IFRS)に関する助言業務を委託し、その対価を支払っています。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、期首に提示された監査計画に基づいて、監査内容を確認し、監査役との協議の上、過不足なき適正な報酬額を決定することとしております。
| 平成26年3月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| ソフトバンク㈱ | 東京都港区東新橋1-9-1 | 5,367,500 | 50.44 |
| ビービーエイチ フオー フイデリテイ ロープライスド ストツク フアンド(プリンシパル オール セクター サブポートフオリオ) (常任代理人 ㈱三菱東京UFJ銀行) | 82 DEVONSHIRE ST BOSTON MASSACHUSETTS 02109360582 (東京都千代田区丸の内2-7-1) | 282,500 | 2.65 |
| ザ バンク オブ ニューヨーク-ジャスディックトリーティー アカウント(常任代理人 ㈱みずほ銀行) | AVENUE DES ARTS 35 KUNST LAAN, 1040 BRUSSELS,BELGIUM (東京都中央区月島4-16-13) | 275,300 | 2.58 |
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) | 東京都港区浜松町2-11-3 | 133,300 | 1.25 |
| 石川 憲和 | 東京都目黒区 | 120,000 | 1.12 |
| シービーエヌワイ チャールズ シュワッブ エフビーオー カスタマー(常任代理人 シティバンク銀行㈱) | 101 MONTGOMERY STREET,SAN FRANCISCO CA, 94104 USA (東京都品川区東品川2-3-14) | 118,300 | 1.11 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口) | 東京都中央区晴海1-8-11 | 107,700 | 1.01 |
| ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505103(常任代理人 香港上海銀行東京支店) | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都中央区日本橋3-11-1) | 97,600 | 0.91 |
| メロン バンク ノントリーティー クライアンツ オムニバス(常任代理人 ㈱みずほ銀行) | ONE BOSTON PLACE BOSTON, MA 02108(東京都中央区月島4-16-13) | 74,700 | 0.70 |
| 山田 勝男 | 千葉県浦安市 | 60,000 | 0.56 |
| ビーエヌピー パリバ セキュリティーズ サービス ルクセンブルグ ジャスディック セキュリティーズ(常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 33 RUE DE GASPERICH, L-5 826 HOWALD-HESPERANGE,LUXEMBOURG (東京都中央区日本橋3-11-1 | 60,000 | 0.56 |
| 計 | - | 6,696,900 | 62.89 |
(注)1 上記のほか当社所有の自己株式961,890株(9.04%)があります。
2 日本マスタートラスト信託銀行㈱の持株数は、信託業務に係るものであります。
3 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の持株数は、信託業務に係るものであります。
4 ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーから、平成26年3月19日付で提出された大量保有報告書の変更報告書により、同社が当社株式707,900株を保有している旨の報告を受けております。しかし、当社として当事業年度における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。なお、平成26年3月20日から提出日の前月末までの間に変更報告書は提出されていません。
当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次の通りです。
| 大量保有者 | ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー |
| 住所 | 米国カリフォルニア州90404、サンタモニカ市、クロバーフィールド・ブルヴァード 1601、スイート5050N(1601 Cloverfield Blvd., Suite 5050N, Santa Monica, CA 90404, USA) |
| 保有株券等の数 | 株式 707,900株 |
| 株券等保有割合 | 6.65% |
(8)【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成26年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 961,800 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 9,674,600 | 96,746 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 3,800 | - | - |
| 発行済株式総数 | 10,640,200 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 96,746 | - |
(注) 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式90株が含まれております。
②【自己株式等】
| 平成26年3月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| ソフトバンク・テクノロジー㈱ | 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 | 961,800 | - | 961,800 | 9.03 |
| 計 | - | 961,800 | - | 961,800 | 9.03 |
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
(平成24年6月20日取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成24年6月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役5名及び当社従業員40名(注) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載されております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(平成25年5月20日取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成25年5月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役5名、当社従業員385名 当社子会社取締役1名、当社子会社従業員15名(注) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載されております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(平成25年11月27日取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成25年11月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役1名、当社従業員29名 当社子会社取締役3名、当社子会社従業員7名(注) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載されております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)付与対象者の区分及び人数につきましては、平成26年5月31日現在の人数を記載しております。
2【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 | 該当事項はありません。 |
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | |
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | - | - | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| その他 | - | - | - | - |
| 保有自己株式数 | 961,890 | - | 961,890 | - |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。
3【配当政策】
当社は、長期的な視点に立って事業の拡大、収益の向上、財務基盤の強化とともに株主資本の充実に努めてまいります。また、フリーキャッシュフローは人材の育成、技術開発に投入するとともに、既存事業の拡大や新規事業のための投資等に活用して企業価値を高めてまいります。株主配当につきましては、変化の激しい環境における業績の進展を確認し、また内部留保の充実などを勘案しながら、安定的な配当を継続することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末の年1回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
この方針に則り、当連結会計年度末におきましては、前連結会計年度末と同額の1株当たり20円を普通配当として実施しました。
内部留保資金につきましては、今後の経営環境の変化に対応できる経営体質の強化とともに、M&Aや業務提携を前提とした出資等に活用したいと考えております。
なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり配当額 (円) |
| 平成26年6月18日 定時株主総会決議 | 193,566 | 20.00 |
4【株価の推移】
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 |
| 決算年月 | 平成22年3月 | 平成23年3月 | 平成24年3月 | 平成25年3月 | 平成26年3月 |
| 最高(円) | 786 | 874 | 1,185 | 1,112 | 1,977 |
| 最低(円) | 544 | 535 | 550 | 660 | 930 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
(2)【最近6箇月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成25年10月 | 11月 | 12月 | 平成26年1月 | 2月 | 3月 |
| 最高(円) | 1,977 | 1,800 | 1,784 | 1,710 | 1,600 | 1,527 |
| 最低(円) | 1,489 | 1,575 | 1,588 | 1,375 | 1,199 | 1,370 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
5【役員の状況】
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | |
| 代表取締役社長 | 最高経営責任者(CEO) 執行役員 | 阿 多 親 市 | 昭和33年 9月28日生 | 平成10年1月 | マイクロソフト㈱(現日本マイクロソフト㈱)常務取締役 | (注)3 | - |
| 平成12年5月 | 同社代表取締役社長 | ||||||
| 平成15年8月 | ソフトバンクBB㈱常務取締役 | ||||||
| 平成16年10月 | ソフトバンク・ペイメント・サービス㈱代表取締役社長 | ||||||
| 平成17年6月 | ビートラステッド・ジャパン㈱(現サイバートラスト㈱)代表取締役社長兼CEO | ||||||
| 平成18年4月 | ボーダフォン㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)専務執行役 情報システム・CS統括本部長 | ||||||
| 平成18年6月 | 日本テレコム㈱(現ソフトバンクテレコム㈱)取締役 | ||||||
| 平成19年6月 | ソフトバンクテレコム㈱専務執行役員兼CISO 情報システム・CS統括 | ||||||
| 平成19年6月 | ソフトバンクBB㈱取締役専務執行役員兼CISO 情報システム・CS統括 | ||||||
| 平成22年6月 | ソフトバンクモバイル㈱取締役専務執行役員兼CISO 情報システム・CS統括 | ||||||
| 平成24年1月 | 当社入社 顧問 | ||||||
| 平成24年4月 | 当社最高経営責任者(CEO)執行役員(現任) | ||||||
| 平成24年6月 | 当社代表取締役社長(現任) | ||||||
| 平成24年6月 | サイバートラスト㈱取締役会長(現任) | ||||||
| 平成25年6月 | フォントワークス㈱取締役(現任) | ||||||
| 取締役 | 常務執行役員 CFO兼CCO 兼管理統括 兼管理本部長 | 長 田 隆 明 | 昭和34年 4月22日生 | 平成13年8月 | ソフトバンク㈱入社 | (注)3 | - |
| 平成14年9月 | ビー・ビー・テクノロジー㈱(現ソフトバンクBB㈱) 経理部 出向 | ||||||
| 平成16年6月 | ソフトバンクBB㈱ 財務経理総轄部 副総轄部長 | ||||||
| 平成19年6月 | BBソフトサービス㈱取締役 | ||||||
| 平成19年7月 | ソフトバンクBB㈱ 財務統括 財務本部 本部長代行 | ||||||
| 平成20年4月 | ソフトバンクBB㈱ 財務統括 財務経理本部 本部長 | ||||||
| 平成21年4月 | エヌ・シー・ジャパン㈱取締役 | ||||||
| 平成25年3月 | ディーコープ㈱取締役 | ||||||
| 平成25年6月 平成25年6月 | 当社入社常務執行役員 管理本部長 当社取締役(現任) | ||||||
| 平成25年6月 | フォントワークス㈱取締役(現任) | ||||||
| 平成26年4月 | 当社常務執行役員 CFO 兼 CCO 兼 管理統括 兼 管理本部長(現任) | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | ||
| 取締役 | 常務執行役員 サービス統括 | 青 木 克 志 | 昭和38年 9月23日生 | 昭和59年4月 | 日本ナノトロニクス㈱入社 | (注)3 | - | |
| 昭和61年5月 | ユニバーサルテクノス㈱(現㈱ユニバーサルエンターテインメント)入社 | |||||||
| 平成8年4月 | ソフトバンク㈱入社 | |||||||
| 平成10年8月 | 当社入社 | |||||||
| 平成17年6月 | 当社執行役員 | |||||||
| 平成18年4月 | 当社執行役員 eBizエンタープライズサービス事業部長 | |||||||
| 平成19年6月 | 当社取締役(現任) | |||||||
| 平成25年4月 | 当社常務執行役員 イービジネスサービス事業部長兼Webインテリジェンス本部長 | |||||||
| 平成26年4月 | 当社常務執行役員 サービス統括(現任) | |||||||
| 取締役 | 常務執行役員 CSO兼技術統括兼PMパートナー本部長 | 佐 藤 光 浩 | 昭和37年 9月16日生 | 昭和61年4月 | アベソフトウェア㈱(現アベイズム㈱)入社 | (注)3 | 3 | |
| 平成3年1月 | ソフトバンク㈱入社 | |||||||
| 平成10年8月 | 当社入社 | |||||||
| 平成12年12月 | 当社執行役員 | |||||||
| 平成21年10月 | 当社執行役員 Webビジネスサービス事業部長(現任) | |||||||
| 平成22年6月 | 当社取締役(現任) | |||||||
| 平成24年5月 | M-SOLUTIONS㈱代表取締役社長(現任) | |||||||
| 平成24年6月 | 当社執行役員 CTO兼CISO兼Research & Business Development推進本部長 | |||||||
| 平成25年6月 | フォントワークス㈱取締役(現任) | |||||||
| 平成26年3月 | サイバートラスト㈱取締役(現任) | |||||||
| 平成26年4月 | 当社常務執行役員 CSO 兼 技術統括 兼 PMパートナー本部長(現任) | |||||||
| 取締役 | 常務執行役員 営業統括 | 後 藤 行 正 | 昭和32年 11月11日生 |
| ㈱ソフトクリエイト取締役システム営業部長 | (注)3 | - | |
| 平成11年10月 | プラネックスコミュニケーションズ㈱取締役副社長 | |||||||
| 平成12年10月 | オンセール㈱(現ガンホー・オンライン・エンターテイメント㈱)代表取締役社長 | |||||||
| 平成15年4月 | ㈱日立メディコ構造改革推進室長 | |||||||
| 平成19年4月 | 同社メディカルIT事業部・営業本部長 | |||||||
| 平成20年5月 | 当社入社 | |||||||
| 平成20年8月 | 当社ソリューション事業部AccountOneビジネス部長 | |||||||
| 平成22年4月 | 当社営業本部エンタープライズ統括部長 | |||||||
| 平成22年11月 | 当社執行役員 エンタープライズ営業統括部長 | |||||||
| 平成24年6月 | 当社取締役(現任) | |||||||
| 平成25年4月 | 当社常務執行役員 クラウドソリューション事業部長兼営業本部長 | |||||||
| 平成26年4月 | 当社常務執行役員 営業統括(現任) | |||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | ||
| 取締役 | 執行役員 営業副統括兼 eビジネス営業統括部長 | 吉 田 剛 | 昭和45年 10月9日生 |
| ソフトバンク㈱入社 | (注)3 | 0.1 | |
| 平成10年8月 | 当社入社 | |||||||
| 平成17年9月 | 当社営業統括部営業1部長 | |||||||
| 平成19年4月 | 当社エンタープライズ営業部長兼eBizサービス営業部長 | |||||||
| 平成21年12月 | 当社OBSS営業部長 | |||||||
| 平成22年11月 | 当社執行役員 OBSS営業部長 | |||||||
| 平成24年4月 | 当社執行役員 デジタルマーケティング統括部長 | |||||||
| 平成24年6月 | 当社執行役員 イービジネスサービス副事業部長兼デジタルマーケティング統括部長 | |||||||
| 平成25年4月 | 当社執行役員 イービジネスサービス副事業部長兼イーコマース本部長 | |||||||
| 平成25年6月 | 当社取締役(現任) | |||||||
| 平成26年4月 | 当社執行役員 営業副統括 兼 eビジネス営業統括部長(現任) | |||||||
| 取締役 | - | 三 木 雄 信 | 昭和47年 11月30日生 | 平成7年4月 | 三菱地所㈱入社 | (注)3 | - | |
| 平成10年4月 | ソフトバンク㈱入社 | |||||||
| 平成12年6月 | 同社社長室長 | |||||||
| 平成13年6月 | 当社監査役 | |||||||
| 平成16年11月 | ソフトバンクBB㈱ コンシューマ営業統括 コンシューマ光サービス企画本部 本部長 | |||||||
| 平成18年5月 | ジャパン・フラッグシップ・プロジェクト㈱代表取締役社長(現任) | |||||||
| 平成18年12月 | トライオン㈱代表取締役社長(現任) | |||||||
| 平成19年6月 | ㈱アドウェイズ取締役(現任) | |||||||
| 平成22年1月 | 日本年金機構非常勤理事(現任) | |||||||
| 平成26年6月 | 当社取締役(現任) | |||||||
| 常勤監査役 | - | 廣 瀨 治 彦 | 昭和27年 9月2日生 | 昭和56年10月 | プライスウォーターハウス公認会計士共同事務所入所 | (注)4 | - | |
| 昭和60年8月 | 公認会計士登録 | |||||||
| 平成元年9月 | 米国プライスウォーターハウス アトランタ事務所 監査マネージャー | |||||||
| 平成6年7月 | 米国プライスウォーターハウスパートナー | |||||||
| 平成8年10月 | 米国プライスウォーターハウス ニューヨーク事務所 日本ビジネス・リーダー | |||||||
| 平成9年3月 | 米国公認会計士登録(ジョージア州) | |||||||
| 平成9年9月 | 米国公認会計士登録(ニューヨーク州) | |||||||
| 平成18年9月 | あらた監査法人 代表社員 内部統制業務サポート部 部長 | |||||||
| 平成22年7月 | あらた監査法人 代表社員 リスク管理コンプライアンス室独立性及びコンプライアンス担当パートナー | |||||||
| 平成25年4月 | 国立大学法人広島大学客員教授非常勤講師(現任) | |||||||
| 平成25年6月 | 当社常勤監査役(現任) | |||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | |
| 監査役 | - | 佐 野 光 生 | 昭和31年 12月25日生 | 昭和57年10月 | プライスウォーターハウス公認会計士共同事務所入所 | (注)5 | - |
| 昭和61年3月 | 公認会計士登録 | ||||||
| 平成2年10月 | ソフトバンク㈱入社 | ||||||
| 平成7年12月 | 同社財務経理部経理部長 | ||||||
| 平成8年12月 | ヤフー㈱監査役(現任) | ||||||
| 平成9年8月 | 当社監査役(現任) | ||||||
| 平成11年6月 | イー・トレード証券㈱(現㈱SBI証券)取締役 | ||||||
| 平成12年6月 | ソフトバンク㈱常勤監査役(現任) | ||||||
| 平成16年9月 | BBモバイル㈱監査役(現任) | ||||||
| 平成18年6月 | モバイルテック㈱監査役(現任) | ||||||
| 監査役 | - | 中 野 通 明 | 昭和32年 4月27日生 | 昭和57年10月 | 司法試験合格 | (注)6 | - |
| 昭和60年4月 | 弁護士登録(東京弁護士会所属) 千代田国際経営法律事務所所属 | ||||||
| 平成2年5月 | Cornell Law School、LL.M. Program卒業 | ||||||
| 平成2年8月 | Powell, Goldstein, Frazer & Murphy(現Bryan Cave)所属 | ||||||
| 平成3年4月 | Arnall Golden & Gregory所属 | ||||||
| 平成4年12月 | 岡本・鈴木・高松法律事務所(現隼あすか法律事務所)所属 | ||||||
| 平成6年1月 | 岡本・鈴木・高松法律事務所パートナー | ||||||
| 平成14年7月 | 虎ノ門南法律事務所パートナー(現任) | ||||||
| 平成26年6月 | 当社監査役(現任) | ||||||
| 監査役 | - | 三 村 一 平 | 昭和43年 12月26日生 | 平成3年4月 | 山一證券㈱入社 | (注)6 | - |
| 平成10年2月 | 東京三菱証券㈱入社 | ||||||
| 平成12年8月 | ㈱ファーストリテイリング入社 | ||||||
| 平成14年6月 | ソフトバンク㈱入社財務部シニアマネージャー | ||||||
| 平成16年8月 | ㈱エス・エス・アイ取締役管理本部長 | ||||||
| 平成19年9月 | ソフトバンク㈱入社 | ||||||
| 平成19年10月 | ㈱カービュー上席執行役員 COO兼メディア事業本部長 | ||||||
| 平成21年4月 | ソフトバンク㈱財務部関連事業室室長 | ||||||
| 平成25年6月 | ㈱ベクター取締役(現任) | ||||||
| 平成26年4月 | ソフトバンク㈱経営企画部関連事業室室長(現任) | ||||||
| 平成26年6月 | 当社監査役(現任) | ||||||
| 計 | 3.1 | ||||||
(注)1 取締役 三木雄信氏は、社外取締役であります。
2 監査役 廣瀨治彦氏、佐野光生氏、中野通明及び三村一平氏は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、平成26年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役 廣瀨治彦氏の任期は、平成25年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役 佐野光生氏の任期は、平成24年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 監査役 中野通明氏及び三村一平氏の任期は、平成26年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7 当社では、経営監視と業務執行の分離を促進するため執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役6名を含む9名で構成されております。
6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、変化の激しい経営環境の中にあって、利益ある成長を達成していくために経営上の組織体制や仕組みを常に整備し、必要な施策をスピーディーに実施していくことであり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。
② 企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づき取締役会及び監査役会を設置するとともに、執行役員制度を採用しており、現行の経営体制は、取締役7名、執行役員9名(うち取締役兼務者6名)、監査役4名であります(提出日平成26年6月18日現在)。当社の取締役は9名以内とすること及び任期は1年とすることを定款で定めております。また、取締役のうち社外取締役は1名、監査役は全員社外監査役であり、独立した視点から経営監視を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制において重要な役割を担うものとして、経営課題検討会議とコーポレートオフィサー会議が設置されております。経営課題検討会議は、代表取締役社長を除いた社内取締役で構成され、法令遵守や企業倫理などコンプライアンスの確保とコーポレート・ガバナンス上の問題点、長期的視点での経営課題等が審議されます。コーポレートオフィサー会議は、原則として毎週開催され、執行役員等によって日常の事業活動における課題と事業戦略等が審議されます。また、連結子会社におきましては、当社執行役員等が取締役及び監査役として経営課題等について検討するなど、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスについて理解と徹底をはかっております。さらに、報酬諮問会議は社外有識者を含めて構成され、取締役の報酬制度や水準について審議されております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
③ 企業統治の体制を採用する理由
経営環境の変化や新たな事業領域への進出に対して迅速かつ的確な意思決定を行い、それとともに業務執行の監督機能と取締役会における相互牽制機能強化を両立していくために、当社業務に精通した社外取締役1名を選任しております。また、経営に関する機能を分担して、意思決定権限と責任の明確化及び業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、取締役会には、豊富な職務経験を有する社外監査役が常に出席して、適法性及び妥当性の観点から意見を述べるとともに、監査役会としての意見をまとめて定期的に社長に対して提出しており、経営監視機能を果たしております。
以上により、当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能していると判断しております。
④ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制整備についての基本方針を以下のとおり決議しております。
なお、以下の基本方針は、平成26年3月26日開催の取締役会決議により、一部改訂がなされた後のものです。その主な改訂内容は、社内会議の運営、損失の危険の管理に関する体制及び監査に関する事項について、実態に即して記載内容を変更しております。
ア.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「役職員コンプライアンス・コード」を基本指針として、取締役・従業員に対するコンプライアンス研修等を通じたコンプライアンス意識の高揚とコンプライアンス関連諸規程に基づく職務の執行を徹底しております。また、「役職員コンプライアンス・コード」に基づき、反社会的勢力との一切の関わりを拒絶し、これらに対する毅然とした態度と適切な対処を図るため、各種の基本契約書への暴力団等の排除条項の盛込み等社内的な整備に努めております。当社は、「内部監査規程」その他社内諸規程に基づき、定期的なモニタリングを実施し、取締役及び従業員の職務の執行に係る法令及び定款の適合性を確保しております。また、取締役会の諮問機関として社長を除く取締役をメンバーとする経営課題検討会議を設置し、中長期的な経営課題、経営執行の監督、コンプライアンスの確保とコーポレートガバナンス上の問題点等を審議しております。
イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、株主総会議事録をはじめ、取締役会議事録、監査役会議事録、事業報告及び計算書類等について、法令、定款及び「文書保存管理規程」に基づき、所管部署によって管理しております。また、取締役の業務執行に係る文書等についても、法令及び「文書保存管理規程」等に基づき、それぞれの所管部署によって保存、管理を行っており、取締役は、従業員に対して、その周知徹底を図っております。
ウ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、会社の持続的な発展や役職員等の安全確保を脅かす、外的及び内的なリスクを把握し、それに対応すべく次の対策を講じております。
・リスクを適切に認識し、管理するための規程として「危機管理規程」及び「危機管理基本ガイドライン」を策定して管理責任者を任命し、リスクの種類に応じてリスク毎の主管部署を決め、会社のリスク管理体制を整備しております。
・リスク管理に関する危機管理委員会を設置し、リスクに関する情報収集、分析、防止策等について継続して検討しております。
・重大なリスクが顕在化した場合には、緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講じます。
また、災害等の危機管理に関しては、安否確認システムの導入等により役職員等の安全確保を図っております。さらに、情報セキュリティ活動を主導するため、情報セキュリティ対策会議を設置し、情報関連諸規程に基づく情報セキュリティ体制の整備や監査及び教育を実施しております。
エ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「取締役会規程」において取締役会の任務と運営を明確にするとともに、決議・報告すべき事項を明記しております。また、「権限規程」によって、職務権限と意思決定の適正化を図り、効率的な運営体制を確保しております。また、経営環境の変化への機敏な対応と取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年としております。あわせて、経営責任の明確化と意思決定・業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
オ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、「SBTグループ憲章」を定め、当社グループ会社に共通する行動規範としております。また、グループ会社の自主性を尊重しつつ、円滑な事業運営を図るため、「関係会社管理規程」を定め、主管部門を設置してグループ経営の一体性を図っております。グループ会社の経営については、毎月当社の取締役会で事業内容の報告と重要案件に係る審議が行われます。あわせて、「コンプライアンス組織・手続規程」や「フリー・アクセス・ライン」(ホットライン)の適用範囲をグループ会社まで広げ、当社グループにおけるコンプライアンス実効性の確保に努めております。
カ.監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
当社は、現在、監査役の職務を補助する専属の従業員を配置しておりませんが、監査役からの求めがあるときは、内部監査室を始めとする各部門の従業員がその職務を補助します。監査役の職務を補助する従業員はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとします。
キ.取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び従業員は、業務執行において法令、定款に違反する事実、及び会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、ただちに報告すること、また、取締役は上記報告義務について、その周知徹底を図ることにしております。また、取締役及び従業員は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、すみやかに報告いたします。さらに、監査役は、内部監査室から監査結果の報告を受け、追加監査や改善策の必要性を認識したときは、その指示を行うことができます。
ク.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、内部監査室及び会計監査人から監査結果について報告を受けるとともに、監査の実施にあたっては、連携をとっております。また、監査役と内部監査室は定期的に連絡会議を開催しており、情報共有やそれぞれの監査実施状況の報告、その他協同監査の実施等に関して緊密なコミュニケーションを図っております。
監査役会は、会計監査人を監督し、取締役からの会計監査人の独立性を確保するため、会計監査人の監査結果については独自に報告を受けております。また、監査役は、取締役会に出席し、意見を述べるとともに、監査役会としての勧告や報告を行います。
ケ.財務報告の適正性・信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の適正性と信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を策定するとともに、内部統制委員会の設置・統括担当役員の任命等、内部統制を推進するための体制を整えております。さらに、金融商品取引法等の関連法令への適切な対応を図るため、財務報告に係る情報処理システム等を整備し、財務報告の信頼性の向上に取組んでおります。
⑤ 責任免除及び責任限定契約の内容
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社と各社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、定款第29条第2項及び第37条第2項ただし書きに基づき、社外取締役については10,000千円、社外監査役については1,000千円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑥ 内部監査及び監査役監査の状況
ア.内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
社内業務監査を担う内部監査室には2名が所属し、「内部監査規程」に基づき、当社グループ内各部門の業務活動及び諸制度の運用が適正に遂行されているか、また、業務の諸活動の管理が妥当かつ効率よく行われているかを検証・評価し、指導・助言・勧告を行っております。
また、監査役4名は、それぞれ取締役会に出席し意見を述べるほか、社内決裁書類を閲覧して業務の運営状況を把握するとともに、必要に応じて従業員に対して聞き取り調査を行っております。
なお、監査役廣瀨治彦氏及び佐野光生氏は、公認会計士の資格を有しており、他の監査役もそれぞれの職務経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
イ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査室は、年度監査計画の立案時に監査役に意見を求めることとしており、また監査結果は適宜監査役に報告され、その後の活動について協議しております。
会計監査人は、四半期決算、通期決算の後、監査結果について監査役会に報告し、意見交換しております。また、監査役は監査計画に基づいて実施した監査について、必要に応じて会計監査人に報告しております。
その他、法務部門や財務経理部門が、これらの監査に必要な協力を適宜行っております。
⑦ 社外取締役及び社外監査役
ア.社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係
当社の社外取締役は1名であり、また社外監査役は監査役全員の4名であります。このうち社外取締役である三木雄信氏、社外監査役である廣瀨治彦氏及び中野通明氏と当社との関係において特に記載すべき事項はありません。その他の社外監査役と当社との関係は以下のとおりであります。
| 地位及び氏名 | 重要な兼職の状況 | 当社と兼職先の法人等との関係 |
| 監査役 佐野 光生 | ソフトバンク㈱ 常勤監査役 | 親会社であり、短期資金貸付等の取引関係があります。 |
| ヤフー㈱ 監査役 | 会社法施行規則第2条第3項第19号に定める特定関係事業者であり、システム開発支援等の取引関係があります。 | |
| BBモバイル㈱ 監査役 | 会社法施行規則第2条第3項第19号に定める特定関係事業者であります。 | |
| モバイルテック㈱ 監査役 | ||
| 監査役 三村 一平 | ソフトバンク㈱ 経営企画部 関連事業室長 | 親会社であり、短期資金貸付等の取引関係があります。 |
| ㈱ベクター 取締役 | 会社法施行規則第2条第3項第19号に定める特定関係事業者であります。 |
イ.社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしながら、独立性の確保も念頭において検討を行っております。
上記ア.及びイ.の他、社外取締役又は社外監査役に関する開示事項につきましては、上記(1)③「企業統治の体制を採用する理由」及び上記(1)⑥「イ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に含めて記載しております。
⑧ 会計監査の状況
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はなく、当社は、同監査法人との間に、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づいて報酬を支払っております。当社の監査業務を執行した公認会計士は、業務執行社員の板谷宏之氏及び朽木利宏氏であり、共に当社の監査に関与している期間は7年以内であります。なお、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他7名です。
⑨ 役員報酬等
ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 115,834 | 91,200 | 7,034 | 17,600 | 8 |
| 社外役員 | 11,070 | 11,070 | - | - | 5 |
| (注)報酬等の限度額 取締役:年額 | 400,000千円 |
| 監査役:年額 | 40,000千円 |
イ.従業員兼務役員の従業員分給与のうち重要なもの
| 総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | 内容 |
| 51,882 | 6 | 従業員としての給与であります。 |
ウ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬につきましては、「役員報酬規程」に従い、各取締役の業績貢献度に基づき、報酬諮問会議の審議を経て、適正に決定しております。
監査役の報酬につきましては、監査役会の協議により決定しております。
⑩ 株式の保有状況
ア.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
14銘柄 814,811千円
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 東洋ビジネスエンジニアリング㈱ | 80,000 | 111,760 | 取引関係の開拓・維持 |
| ㈱SJI | 4,300 | 43,172 | 取引関係の開拓・維持 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 東洋ビジネスエンジニアリング㈱ | 240,000 | 269,040 | 取引関係の開拓・維持 |
| ㈱SJI | 430,000 | 33,110 | 取引関係の開拓・維持 |
⑪ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑫ 自己株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑬ 剰余金の配当(中間配当)の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく 報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく 報酬(千円) | |
| 提出会社 | 22,500 | - | 25,500 | 7,232 |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 22,500 | - | 25,500 | 7,232 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である国際財務報告基準(IFRS)に関する助言業務を委託し、その対価を支払っています。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、期首に提示された監査計画に基づいて、監査内容を確認し、監査役との協議の上、過不足なき適正な報酬額を決定することとしております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
