訂正有価証券報告書-第53期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2019年4月25日開催の取締役会において、当社が設立したRelo Group Ontario Inc.を通じて、Brookfield RPS Limited(以下、「BGRS」という。)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

名称	Brookfield RPS Limited
所在地	39 Wynford Drive Toronto, ON M3C 3K5, Canada
事業内容	・赴任管理サービス、システムの提供 ・リロケーションに関するプログラムや制度のコンサルティング ・海外赴任の総合支援 など

② 企業結合を行う主な理由
当社グループは、2011年4月よりスタートしている第二の創業で「日本企業が世界で戦うために本業に集中できるよう、本業以外の業務をサポートすること」、「真のサムライパワーを発揮できるよう、日本企業の世界展開を支援すること」という新使命を持ち、又「グローバル・リロケーションカンパニーNo.1」というビジョンを掲げております。
当社グループは、4年毎の中期経営計画である「第一次オリンピック作戦」および「第二次オリンピック作戦」期間中に大きく成長しました。現在は、2020年3月期を初年度とする4ヵ年の中期経営計画「第三次オリンピック作戦」が開始しておりますが、本中期経営計画では、使命・ビジョンの実現に向け、国内市場シェアダントツNo.1に向けた国内事業のさらなる強化に取り組むと同時に、世界の市場にリーチする土台作りに挑んでまいります。
BGRSは、グローバル企業を中心とした顧客基盤を持ち、世界8ヵ国14ヵ所に拠点を持つ世界最大のグローバル・リロケーションカンパニーの1社として、赴任管理サービス、タレントモビリティやコンサルティングサービスなどを提供しております。30年以上にわたり、業界を牽引するテクノロジー、アウトソーシング能力やコンサルティングサービスを武器に事業を展開することで、強固な事業基盤を有しており、フォーチュン・グローバル500に入る多数のグローバル企業ならびに政府機関向けにサービスを提供しております。
BGRSを新たに子会社化することにより、北米はもとより、欧州・アジアなどの地域においてお客さまをサポートする体制を構築し、「グローバル・リロケーションカンパニー」として、日本企業の世界展開を支援するという使命実現を目論むと同時に、世界企業で働く人々の移動と活躍をサポートするという新たなテーマに挑戦して行く所存であります。
③ 企業結合日
2019年6月28日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
BGRS Limited
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年7月1日から2020年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	25,535百万円
取得原価		25,535百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 564百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
12,729百万円
② 発生原因
主として被取得企業の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
18年6ヵ月間にわたる均等償却
(6) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間

種類	金額	加重平均償却期間
顧客関連資産	11,236百万円	18年6ヵ月

(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	46,458百万円
固定資産	16,559
資産合計	63,018
流動負債	45,904
固定負債	4,872
負債合計	50,776

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 48,795百万円
経常利益 321百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額の調整を行い算出しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱駅前不動産ホールディングス
事業の内容 駅前不動産グループ全体の経営方針策定及び経営・人事管理
② 企業結合を行った主な理由
当社グループでは、2013年に不動産賃貸管理業における「賃貸管理全国7ブロック展開」を開始して以来、多数の賃貸管理会社からの賛同を受け、2019年3月末までに30社以上の賃貸管理会社がグループ入りいたしました。
今回、2019年10月25日に当社の100%子会社である株式会社リロパートナーズを通じ、㈱駅前不動産ホールディングスの株式を取得し、駅前不動産グループがリログループの一員となりました。
駅前不動産グループは、1995年に設立以来20数年で、直営43店舗・年間12,000件と九州No.1の仲介件数を誇るまでに成長し、管理戸数17,000戸の実績を有する9社で構成される企業グループです。
「お客様に"感動"を生む接客やサービスを提供すること、そして地域密着企業として地域に貢献していくこと」を目標とし、これまで事業を展開してきた駅前不動産グループの経営陣とともに、更なる成長を目指してまいります。
③ 企業結合日
2019年10月25日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
90%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年1月1日から2020年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
相手先の意向により取得原価及び対価の種類ごとの内訳は非公表とさせていただきます。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 17百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
3,182百万円
② 発生原因
主として被取得企業の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
17年間にわたる均等償却
(6) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間

種類	金額	加重平均償却期間
顧客関連資産	667百万円	17年

(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	6,140百万円
固定資産	3,898
資産合計	10,039
流動負債	5,774
固定負債	3,039
負債合計	8,814

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 10,054百万円
経常利益 935百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額の調整を行い算出しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。