有価証券報告書-第57期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ⅰ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
<当事業年度(監査等委員会設置会社移行前)における決定方針>当社は、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を定めており、当社の取締役の報酬は、月例の固定金銭報酬および中期経営計画の開始等に合わせて発行される非金銭報酬(株式報酬型ストック・オプション)から構成されています。金銭報酬と非金銭報酬の割合については、株式報酬型ストック・オプションが中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的としていることを踏まえ適切に決定することといたします。
また、個別の取締役に付与する報酬の額または数は、各取締役の担当職務および業績、貢献度等を総合的に勘案して決定することとし、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により、取締役会長佐々田 正徳(グループ統括)および代表取締役CEO中村 謙一(総括兼内部監査室担当)に決定を一任します。委任の理由としては、当社グループ全体の業績や各取締役の貢献度等を適切に評価するには、取締役会長および代表取締役CEOの協議によることが最も適すると判断するためです。
取締役会長および代表取締役CEOの決定した各取締役の報酬額に関しては、代表取締役CEOおよび社外取締役の3名以上で構成する指名・報酬諮問委員会において、決定額の公平性・客観性を検討しており、必要に応じて、同委員会の構成員である社外取締役から取締役会長および代表取締役社長への助言・指導を行うとともに、取締役会長および代表取締役CEOの決定した方針について当社取締役会に対して報告を行っていることから、取締役会としては、当事業年度に係る報酬等の内容は取締役会で決定された報酬決定の方針に沿うものと判断しております。
<監査等委員会設置会社移行後の決定方針>当社は、2024年6月26日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社へ移行後の「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を定めており、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、月例の固定金銭報酬で構成することとしています。
また、個別の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に付与する報酬の額の決定は、各取締役の担当職務および業績、貢献度等を総合的に勘案して決定することとし、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により、取締役会長佐々田 正徳(グループ統括)および代表取締役CEO中村 謙一(総括兼内部監査室担当)に決定を一任します。委任の理由としては、当社グループ全体の業績や各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の貢献度等を適切に評価するには、取締役会長および代表取締役CEOの協議によることが最も適すると判断するためです。
取締役会長および代表取締役CEOの決定した各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額に関しては、代表取締役CEOおよび社外取締役の3名以上で構成する指名・報酬諮問委員会において、決定額の公平性・客観性を検討し、必要に応じて、同委員会の構成員である社外取締役から取締役会長および代表取締役社長への助言・指導を行うとともに、取締役会長および代表取締役CEOの決定した方針について当社取締役会に対して報告を行います。
ⅱ.役員の報酬等に関する株主総会の決議
<当事業年度(監査等委員会設置会社移行前)>当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年6月26日であり、取締役の報酬限度額を年額400百万円以内(ただし、従業員分給与は含まない)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち、社外取締役は2名)です。また、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年6月23日であり、監査役の報酬限度額を年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
当社の取締役および監査役に対するストック・オプションに関する報酬の額および内容については、2021年6月24日開催の第54回定時株主総会において、当社取締役の当社グループの長期的な企業価値向上に対する意欲や士気を高め、また当社監査役の適正な監査に対する意識を高めるため、金銭報酬とは別枠にて、取締役については年間2,500個(うち社外取締役に対して100個)、監査役に対して年間250個を上限としてストック・オプションとしての新株予約権を付与することを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役2名)であり、当社監査役の員数は4名です。このストック・オプションとしての新株予約権の内容は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりです。
<監査等委員会設置会社移行後>当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年6月26日であり、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額を年額400百万円以内(うち、社外取締役分は20百万円以内)と決議いただいております。なお、この報酬等には、従業員兼取締役の従業員給与は含みません。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名(うち、社外取締役は1名)です。また、監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年6月26日であり、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額70百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		金銭報酬	非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	328	276	52	6
監査役 (社外監査役を除く。)	30	26	4	3
社外役員	28	26	1	7

(注) 上記には、2023年6月27日開催の第56回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名および監査役2名を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。