有価証券報告書-第27期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引)
(会社分割による子会社への事業承継)
1 取引の概要
当社は2021年10月1日付で、当社のヘルスケア事業の一部である、母子手帳アプリ『母子モ』関連事業を当社の連結子会社である母子モ株式会社(以下、「母子モ」という)へ会社分割(簡易吸収分割)することにより承継(以下、「本会社分割」という)しました。
(1) 対象となった事業
自治体向け母子健康手帳アプリサービスおよびオンライン相談等の企画開発および運営
(2) 企業結合日
2021年10月1日
(3) 企業結合の法定形式
当社を分割会社、母子モを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)
(4) 結合後企業の名称
母子モ株式会社
(5) 企業結合の目的
当社と株式会社メディパルホールディングス(以下、「メディパル」という)は、医療・ヘルスケア領域のICT化を普及・促進し医療・ヘルスケアプラットフォームの構築を実現することを目的に、協業を推進しています。2021年7月1日付で株式会社エムティーアイ・ヘルスケア・ホールディングスを設立し、当社または当社連結子会社のヘルスケア事業において、メディパルとの協業が進展している事業を同社に順次集約させていく方針です。母子手帳アプリ『母子モ』関連事業についてはメディパルとの協業度合いが高く、同社へ集約することを視野に入れていることから、当社の同事業を母子モに事業承継することとしました。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しています。
(株式取得による企業結合)
当社は2021年12月24日付で、AI Infinity株式会社(以下、「AI Infinity」という)の株式を追加取得し、同社を連結子会社化しました。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	AI Infinity株式会社
事業の内容	AI関連製品の開発・販売、AI関連サービスの提供

(2) 企業結合を行った主な理由
AI Infinityは、自然言語処理技術、音声認識技術、画像解析技術を活用したAI関連サービスの開発および提供を行っています。当社および当社連結子会社のAutomagi株式会社は、同社との協業関係を強化しAI事業を今後拡大させていくことを目的に、同社の第三者割当増資を当社が引き受けることにより同社株式を追加取得しました。
(3) 企業結合日
2021年12月24日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得(第三者割当増資)
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率

企業結合直前に所有している議決権比率	17.55%
企業結合日に追加取得する議決権比率	34.01%
取得後の議決権比率	51.56%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年1月1日から2022年9月30日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合の直前に保有している株式の企業結合日における時価		50,000千円
取得の対価	現金	200,000千円
取得原価		250,000千円

4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4,700千円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
149,142千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 216,047千円
固定資産 6,866千円
流動負債 2,375千円
固定負債 24,655千円