有価証券報告書-第25期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.『TSUTAYA ミュージコ♪』等の音楽配信事業の譲り受け
当社は、株式会社TSUTAYAと、同社が展開している『TSUTAYA ミュージコ♪』等の音楽配信事業を譲り受けることについて、2019年11月29日付で事業譲渡契約を締結し、2019年12月1日付で当該事業を譲り受けました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社TSUTAYA
取得する事業の内容:『TSUTAYA ミュージコ♪』等の音楽配信事業
② 企業結合を行った主な理由
株式会社TSUTAYAが展開している『TSUTAYA ミュージコ♪』等の音楽配信事業を譲り受けることにより全体有料会員数の拡大に寄与し、音楽、動画、書籍・コミック総合サービスサイト『music.jp』との融合による効果も将来的に期待できると判断し、当該事業の譲り受けを決定しました。
③ 企業結合日
2019年12月1日
④ 企業結合の法的形式
事業の譲受
⑤ 結合後企業の名称
株式会社エムティーアイ
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として事業を譲り受けたことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間
2019年12月1日から2020年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
先方との取り決めにより非開示としています。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等15,320千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
753,188千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) のれん以外の無形固定資産に配分された金額、償却方法及び償却期間
顧客関連資産 2,106,000千円 5年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 336,477千円
固定資産 2,461,971千円
流動負債 1,637千円
(8) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 369,801千円
営業利益 167,611千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高及び損益情報と、取得した事業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。
2.クラウドキャスト株式会社の株式追加取得
当社は、持分法適用関連会社であるクラウドキャスト株式会社の株式を追加取得し、同社を連結子会社化致しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:クラウドキャスト株式会社
事業の内容:経費精算クラウドサービス「Staple」をはじめとする法人キャッシュレスソリューションの開発・提供・コンサルティング
② 企業結合を行った主な理由
クラウドキャスト株式会社は、経費精算クラウドサービス「Staple」や法人プリペイドカード「Stapleカード」をはじめとする法人キャッシュレスソリューションの開発・提供を行っています。当社は同社との協業関係をさらに強化し、同社ソリューションを大企業向けに導入促進していくことを目的に、同社の第三者割当増資を引き受けることにより同社株式を追加取得しました。
③ 企業結合日
2020年2月28日
④ 企業結合の法的形式
第三者割当増資の引受けによる株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 22.81%
企業結合日に追加取得した議決権比率 29.20%
取得後の議決権比率 52.01%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年3月31日をみなし取得日としているため、それ以前の期間の業績については持分法による投資損益に反映されています。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合の直前に保有していた株式の企業結合日における時価	270,000千円
追加取得の対価現金	720,000千円
取得原価	990,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 2,500千円
(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 272,326千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
621,933千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間
3年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 684,891千円
固定資産 68,559千円
流動負債 15,766千円
固定負債 30,000千円
(8) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 18,158千円
営業損失(△) △188,816千円
経常損失(△) △166,224千円
税金等調整前当期純損失(△) △76,346千円
親会社株式に帰属する当期純損失(△) △28,934千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高及び損益情報と、取得した事業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。