有価証券報告書-第39期(平成30年6月1日-令和1年5月31日)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 English Language Company Australia Pty Ltd.
事業の内容 英会話学校の運営
② 企業結合を行った主な理由
English Language Company Australia Pty Ltd.は、オーストラリア、シドニーにおいて、海外からの留学生向けの英会話事業を展開しております。オーストラリア国内において、留学生に対する英会話事業のノウハウと学校設備を有しており、お互いのノウハウとリソースを共有することで、当社の英会話事業の新規サービス展開、及び、その他語学関連事業と相互にシナジー効果を生み、事業拡大が図れると考え、全株式を取得することといたしました。
③ 企業結合日
2018年9月4日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価としてEnglish Language Company Australia Pty Ltd.の全株式を取得したため。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年9月1日から2019年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	162,740千円
取得原価		162,740千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬手数料等 18,347千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
248,642千円
なお、取得時においては、取得原価の配分について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。なお、のれんの金額に修正は生じておりません。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
15年間で均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	102,042千円
固定資産	34,838
資産合計	136,881
流動負債	204,818
固定負債	17,965
負債合計	222,783

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
2.取得による企業結合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ダイナミック・ビジネス・カレッジ
事業の内容 日本語学校の運営
② 企業結合を行った主な理由
株式会社ダイナミック・ビジネス・カレッジは、日本語教育のノウハウと学校設備を有しており、お互いのノウハウとリソースを共有することで、当社の日本語教育事業の新規サービス展開、及び、その他語学関連事業と相互にシナジー効果を生み、事業拡大が図れると考え、全株式を取得することといたしました。
③ 企業結合日
2019年1月11日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式会社ダイナミック・ビジネス・カレッジの全株式を取得したため。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年1月1日から2019年5月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,051,000千円
取得原価		1,051,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬手数料等 3,050千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
712,959千円
なお、取得時においては、取得原価の配分について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に次のとおり確定しております。

のれん(修正前)		757,431千円
修正額
	無形固定資産(顧客関連資産)の計上	△68,000
	繰延税金負債の計上	23,528
	修正金額合計	△44,472
のれん(修正後)		712,959

② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
9年間で均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	138,863千円
固定資産	580,008
資産合計	718,871
流動負債	176,491
固定負債	204,340
負債合計	380,831

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
3.取得による企業結合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社リッチ
事業の内容 給食事業の運営
② 企業結合を行った主な理由
株式会社リッチは、「『あんしん』と『おいしい』をお届けします」という理念のもとに、味にこだわった給食の生産体制と独自の販売網を有しております。当社が有する、介護食を中心とした配食サービス事業とノウハウ、リソースを共有することで相互にシナジー効果を生み、フードサービス事業の拡大が図れると考え、全株式を取得することといたしました。
③ 企業結合日
2019年4月5日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式会社リッチの全株式を取得したため。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年4月1日から2019年5月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	120,000千円
取得原価		120,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬手数料等 39,970千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
232,662千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
7年間で均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	135,132千円
固定資産	389,699
資産合計	524,831
流動負債	231,030
固定負債	406,464
負債合計	637,494

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。