有価証券報告書-第71期(2025/04/01-2026/03/31)

②社外役員の状況
a.2026年6月23日(有価証券報告書提出日)現在の状況
当社は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名を選任し、監査等委員である社外取締役2名による監査を実施しており、経営の客観性及び中立性という観点からの経営監視機能は果たされていると考えております。
新井龍晴氏は、当社との間に重要な関係はなく、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、社外取締役として選任しております。
大澤茂氏は、当社との間に重要な関係はなく、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、社外取締役として選任しております。
松沢玲子氏は、株式会社ヤマタネ社外取締役(監査等委員)でありますが、当社との間に重要な関係はなく、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、社外取締役として選任しております。
出縄正人氏は、スプリング法律事務所エグゼクティブアドバイザー、イチカワ株式会社社外監査役、最高裁判所災害補償審査委員会委員でありますが、当社との間に重要な関係はなく、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。
宮城典子氏は、山洋電機株式会社社外取締役、株式会社日本政策金融公庫社外監査役でありますが、いずれの法人とも当社との間に重要な関係はなく、また、宮城典子氏は、過去に株式会社りそな銀行の業務執行者であり、当社と株式会社りそな銀行は取引関係にありますが、取引の規模・性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、社外取締役は、業務執行者から独立した立場で経営を監督する目的をもって選任され、豊富な経験、専門性、経営に関する見識を活かすことにより経営の意思決定に際して客観的な立場で意見と判断を行い、取締役の業務執行の監視・監督の役割を果たすことが特に期待されています。監査等委員である社外取締役は、監査体制の中立性および独立性を一層高める目的を持って選任され、その独立性、人的影響力等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査意見を表明することが特に期待されております。なお、当社は社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、取締役会及び監査等委員会において、会社との関係、経営者および主要な職員との関係等を勘案し、独立性に問題がないことを確認しております。
個々の社外取締役の活動状況は次のとおりであります。

氏名	主な活動状況
新井 龍晴	当事業年度開催の取締役会16回全てに出席し、主に企業経営を経験された経営者の視点から必要な発言を行っております。また、上記のほか、当社の経営陣幹部の人事、報酬などを審議する指名・報酬委員会に出席することにより、独立した客観的立場から会社の業績等の評価を人事、報酬に反映させるなど、経営陣の監督に務めております。
大澤 茂	当事業年度開催の取締役会16回全てに出席し、主に金融分野と建設分野を経験された視点から必要な発言を行っております。また、上記のほか、当社の経営陣幹部の人事、報酬などを審議する指名・報酬委員会に出席することにより、独立した客観的立場から会社の業績等の評価を人事、報酬に反映させるなど、経営陣の監督に務めております。
松沢 玲子	取締役就任後開催の取締役会12回全てに出席し、主に税務分野を経験された視点から必要な発言を行っております。また、上記のほか、当社の経営陣幹部の人事、報酬などを審議する指名・報酬委員会に出席することにより、独立した客観的立場から会社の業績等の評価を人事、報酬に反映させるなど、経営陣の監督に務めております。
出縄 正人	当事業年度開催の取締役会16回全ておよび監査役会4回全て、監査等委員会10回全てに出席し、必要に応じ、主に弁護士としての専門的見地から当社の経営全般に係る法的リスクに関して発言を行っております。
宮城 典子	取締役就任後開催の取締役会12回全ておよび監査等委員会10回全てに出席し、必要に応じ、主に金融分野と人事分野に関する豊富な経験と専門的見地から当社の経営全般に係る発言を行っております。

社外取締役は、定期的に開催される取締役会の他、取締役等とのミーティングを適宜開催し、会社の経営、コーポレート・ガバナンス等について率直な意見交換を行っております。これらの活動を通じて、社外取締役は業務執行の監督を行っております。
また、社外取締役は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識及び高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。
b.定時株主総会後の状況
2026年6月26日開催予定の第71回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件」を提案しており、これらの議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。
当社は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名を選任し、また、監査等委員である社外取締役2名による監査を実施しており、経営の客観性及び中立性という観点からの経営監視機能は果たされていると考えております。
大澤茂氏は、当社との間に重要な関係はなく、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、社外取締役として選任しております。
松沢玲子氏は、株式会社ヤマタネ社外取締役(監査等委員)でありますが、当社との間に重要な関係はなく、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、社外取締役として選任しております。
香川豊彦氏は、日鋼特機株式会社エグゼクティブアドバイザーでありますが、当社との間に重要な関係はなく、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、社外取締役として選任しております。
出縄正人氏は、スプリング法律事務所エグゼクティブアドバイザー、イチカワ株式会社社外監査役、最高裁判所災害補償審査委員会委員でありますが、当社との間に重要な関係はなく、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。
宮城典子氏は、山洋電機株式会社社外取締役、株式会社日本政策金融公庫社外監査役でありますが、いずれの法人とも当社との間に重要な関係はなく、また、宮城典子氏は、過去に株式会社りそな銀行の業務執行者であり、当社と株式会社りそな銀行は取引関係にありますが、取引の規模・性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。
社外取締役は、業務執行者から独立した立場で経営を監督する目的をもって選任され、豊富な経験、専門性、経営に関する見識を活かすことにより経営の意思決定に際して客観的な立場で意見と判断を行い、取締役の業務執行の監視・監督の役割を果たすことが特に期待されています。監査等委員である社外取締役は、監査体制の中立性および独立性を一層高める目的を持って選任され、その独立性、人的影響力等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査意見を表明することが特に期待されております。なお、当社は社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定め、取締役会及び監査等委員会において、会社との関係、経営者および主要な職員との関係等を勘案し、独立性に問題がないことを確認します。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との関係は、内部監査は監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、監査室は監査等委員とも密接な連携をとっており、監査等委員は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、監査等委員会、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べる他、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査等委員3名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査等委員会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。
監査室、監査等委員会及び会計監査人は、必要に応じて情報交換等を行い、相互の連携を高めております。