② 企業統治の体制
<概要及び当該体制を採用する理由>当社は、迅速かつ的確な意思決定や業務執行を行うとともに、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能を強化し、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実を図るために監査等委員会設置会社の体制をとっております。(構成員の氏名については、後記(2) 役員の状況 に記載しております。)
・取締役会
監査等委員ではない取締役12名、監査等委員である取締役3名で構成され、定時取締役会を月に1回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な意思決定・業務執行の監督等を行っております。取締役会には独立社外取締役3名も出席し、持続的な企業価値の向上に資する観点から、経営の監督を行っております。
・常勤役員会
社外取締役を除く常勤取締役12名(常勤監査等委員である取締役1名を含む)で構成され、必要に応じて開催し、経営の意思決定と業務執行の効率化・迅速化を図っております。独立社外取締役も適宜同席し、重要な業務執行に関する意思決定を監督しております。
・監査等委員会監査等委員である取締役3名(うち、独立社外取締役2名)で構成され、原則として月に1回定時監査等委員会を開催し、取締役の業務執行の監査等を行っております。
・指名・報酬諮問委員会
独立社外取締役3名、常勤監査等委員である取締役1名、及び代表取締役1名で構成され、取締役候補者の指名、取締役の報酬等の決定等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、当社におけるコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図る目的で、2019年10月30日の取締役会にて決議し設置しました。取締役会の諮問に基づき、取締役及び執行役員等の指名・報酬の決定について審議し、取締役会に答申を行ってまいります。
コーポレート・ガバナンス体制の模式図

<その他事項>(内部統制システムの整備の状況)
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務ならびに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
(ⅰ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、取締役会により全社的に統括する責任者を取締役の中から任命し、文書取扱規程、機密情報取扱規程、個人情報保護規程、インサイダー情報管理規程等に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的記録により、保存する。
(ⅱ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理につき、緊急時対応規程において具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。また、内部監査室は、内部監査規程に基づき、組織横断的なリスクの状況把握、監視を行い、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告する。
(ⅲ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行の効率性につき、取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標を担当取締役が定め、定期的に管理会計手法を用いて目標の達成をレビューし、結果をフィードバックすることにより、業務の効率性を確保する。
(ⅳ)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人の職務執行のモニタリングを経営本部が行い、必要に応じて社内教育、研修を実施する。また、内部監査室は、監査等委員会と連携し、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監査を定期的に行い、取締役会に報告する。
(ⅴ)当社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
取締役会は、担当取締役に対し、当社グループ(当社及び当社子会社をいう。以下同じ。)全体で達成すべき数値目標を定め、リスクを管理し法令遵守体制を構築する権限と責任を与え、経営本部はこれらを横断的に推進し、管理する。また、関係会社管理規程を設け、当社グループ各社が個々の業績を進展させ、当社グループ全体の業績向上に寄与するために、当社子会社の業績に関する定期的な報告体制を構築すると共に、当社子会社における一定の重要事項及びリスク情報に関しては、当社取締役会に対して、事前に報告することを義務づけ、そのうち一定の事項に関しては取締役会の付議事項とする。さらに、内部監査室は、当社子会社に対する監査を定期的に行い、当社取締役会に報告する。
(ⅵ)当社の監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会は、内部監査室所属の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができる。
(ⅶ)前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査等委員である取締役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人は、監査等委員である取締役の職務を補助するに際しては、その指揮命令に従う。
また、当該使用人の人事異動につき、監査等委員会の意見を尊重する。
(ⅷ)当社の監査等委員である取締役への報告に関する体制
取締役、経営本部及び内部監査室は、当社グループに関する以下の重要事項を定期的に常勤監査等委員である取締役に報告するものとし、常勤監査等委員である取締役は監査等委員会において、当該報告を提出する。
1)重要な機関決定事項
2)経営状況のうち重要な事項
3)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
4)内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項
5)重大な法令・定款違反
6)その他、重要事項
監査等委員である取締役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。
(ⅸ)その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は業務執行取締役及び重要な使用人に対してヒアリングを実施することができると共に、代表取締役社長、監査法人、法律顧問と意見交換等を実施する。また、監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用等が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、経営本部及び当社グループ各社のコンプライアンス担当が連携し、リスク管理体制の強化、推進に努め、緊急時対応規程において、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備しております。また、内部監査室は、内部監査規程に基づき、組織横断的なリスクの状況把握、監視を行い、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告しております。