有価証券報告書-第17期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
① 新株予約権
株主総会の特別決議(2004年3月30日)
(注)1 新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権、2002年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株予約権または同改正前商法第341条ノ8の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。
2 未消却分を含めた残数を開示している。
3 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社(以下、「承継会社」という。)に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。
1) 目的たる株式の種類
当社普通株式と同種の承継会社株式
2) 目的たる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式1株に対して割り当てられる承継会社株式の数(以下、「割当比率」という。)を乗じて計算し、1株未満の端数はこれを切り上げる。
3) 行使価格
新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、1円未満の端数はこれを切り上げる。
4) 行使期間
本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。
5) 行使の条件
本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
6) 消却の事由及び条件
本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。
7) 譲渡制限
新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。
株主総会の特別決議(2005年3月30日)
(注)1 新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権、2002年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株予約権または同改正前商法第341条ノ8の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。
2 未消却分を含めた残数を開示している。
3 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社(以下、「承継会社」という。)に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。
1) 目的たる株式の種類
当社普通株式と同種の承継会社株式
2) 目的たる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式1株に対して割り当てられる承継会社株式の数(以下、「割当比率」という。)を乗じて計算し、1株未満の端数はこれを切り上げる。
3) 行使価格
新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、1円未満の端数はこれを切り上げる。
4) 行使期間
本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。
5) 行使の条件
本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
6) 消却の事由及び条件
本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。
7) 譲渡制限
新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。
株主総会の特別決議(2006年3月30日)
(注)1 新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権、2002年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株予約権または同改正前商法第341条ノ8の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。
2 未消却分を含めた残数を開示している。
3 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社(以下、「承継会社」という。)に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。
1) 目的たる株式の種類
当社普通株式と同種の承継会社株式
2) 目的たる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式1株に対して割り当てられる承継会社株式の数(以下、「割当比率」という。)を乗じて計算し、1株未満の端数はこれを切り上げる。
3) 行使価格
新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、1円未満の端数はこれを切り上げる。
4) 行使期間
本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。
5) 行使の条件
本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
6) 消却の事由及び条件
本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。
7) 譲渡制限
新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。
株主総会の特別決議(2008年3月27日)
(注)1 新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権、2002年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株予約権または同改正前商法第341条ノ8の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。
2 未消却分を含めた残数を開示している。
3 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社(以下、「承継会社」という。)に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。
1) 目的たる株式の種類
当社普通株式と同種の承継会社株式
2) 目的たる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式1株に対して割り当てられる承継会社株式の数(以下、「割当比率」という。)を乗じて計算し、1株未満の端数はこれを切り上げる。
3) 行使価格
新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、1円未満の端数はこれを切り上げる。
4) 行使期間
本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。
5) 行使の条件
本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
6) 消却の事由及び条件
本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。
7) 譲渡制限
新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。
株主総会の特別決議(2009年3月27日)
(注)1 新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権、2002年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株予約権または同改正前商法第341条ノ8の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。
2 未消却分を含めた残数を開示している。
3 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社(以下、「承継会社」という。)に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。
1) 目的たる株式の種類
当社普通株式と同種の承継会社株式
2) 目的たる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式1株に対して割り当てられる承継会社株式の数(以下、「割当比率」という。)を乗じて計算し、1株未満の端数はこれを切り上げる。
3) 行使価格
新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、1円未満の端数はこれを切り上げる。
4) 行使期間
本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。
5) 行使の条件
本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
6) 消却の事由及び条件
本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。
7) 譲渡制限
新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。
株主総会の特別決議(2012年3月29日)
(注)1 新株予約権の目的たる株式(以下「発行株式」という。)の種類及び数
当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後発行株式数=調整前発行株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。
2 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使により発行(発行に代わる自己株式の移転を含む。以下、同じ。)する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、1円とする。ただし、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
3 新株予約権を行使することができる期間
2016年3月30日から2022年3月28日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
4 新株予約権の行使の条件
1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。
2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6 新株予約権の取得事由及び条件
1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記4 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
7 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
8 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記1に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2で定められる行使価額を調整して得られる1株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5) 新株予約権を行使することができる期間
前記3に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記3に定める行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記5に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
前記6に準じて決定する。
9 新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
株主総会の特別決議(2012年3月29日)
(注)1 新株予約権の目的たる株式(以下「発行株式」という。)の種類及び数
当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後発行株式数=調整前発行株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。
2 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使により発行(発行に代わる自己株式の移転を含む。以下、同じ。)する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、1円とする。ただし、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
3 新株予約権を行使することができる期間
2016年3月30日から2022年3月28日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
4 新株予約権の行使の条件
1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。
2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6 新株予約権の取得事由及び条件
1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記4 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
7 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
8 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記1に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2で定められる行使価額を調整して得られる1株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5) 新株予約権を行使することができる期間
前記3に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記3に定める行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記5に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
前記6に準じて決定する。
9 新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
株主総会の特別決議(2012年3月29日)
(注)1 新株予約権の目的たる株式(以下「発行株式」という)の種類及び数
当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ)または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後発行株式数=調整前発行株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。
2 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使により発行(発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ)する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、1円とする。ただし、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
3 新株予約権を行使することができる期間
発行日の2年後の応当日から発行日の10年後の応当日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
4 新株予約権の行使の条件
1) 新株予約権の割当てを受けた者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
(ⅰ)発行日からその2年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。
(ⅱ)発行日の2年後の応当日から発行日の3年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の3分の1について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。
(ⅲ)発行日の3年後の応当日から発行日の4年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の3分の2(但し、発行日の3年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の3分の2までとする。)について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。
(ⅳ)発行日の4年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。
2) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、(i) 新株予約権の割当てを受けた者が主として委任関係または雇用関係を有する日本国外の当社の子会社または関連会社との委任または雇用関係終了(新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合を含む。)後30日以内に当該終了の時点で行使可能となっている新株予約権を行使する場合または(ii)諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。また、(a) 新株予約権の割当てを受けた者が自らの意思により退任もしくは退職した場合、新株予約権の割当てを受けた者にKobo Inc.の設立準拠法上の帰責性がありKobo Inc.から解任もしくは解雇された場合、または新株予約権の割当てを受けた者の死亡、Kobo Inc.もしくはその設立準拠法の下での関連会社のための職務遂行継続を不能とする恒久的な障害、もしくは定年退職により新株予約権の割当てを受けた者とKobo Inc.との間の委任もしくは雇用関係が終了した場合には、割り当てられた新株予約権のうちその時点で行使可能となっていないものは以後一切行使できないものとし、(b) 新株予約権の割当てを受けた者が、Kobo Inc.またはその設立準拠法の下での関連会社により委任または雇用契約の基本的条件の重大な不利益変更が一方的に課されたために自らの意思により退任または退職した場合には、新株予約権の割当てを受けた者は、1)の規定にかかわらず、当該退任または退職の日(以下「退職日」という。)を含み発行日から整数年後の応当日(以下「起算日」という。)を始期とする1年間のうちに起算日から退職日までの日数が占める割合を、当該1年間の経過時に①の規定により新たに権利行使可能となるはずであった新株予約権の数に乗じて得られる数の割り当てられた新株予約権についても権利を行使することができるものとし(但し、新株予約権の割当てを受けた者が発行日から2年後の応当日以前に退任または退職した場合、2年間のうちに発行日から退職日までの日数が占める割合を、発行日から2年後の応当日に新株予約権の割当てを受けた者が1)(ii)の規定により権利行使可能となるはずであった新株予約権の数に乗じて得られる数の割り当てられた新株予約権について権利を行使することができるものとする。)(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)(ただし、新株予約権の割当てを受けた者は、Kobo Inc.との委任または雇用関係が終了した日から30日以内に新株予約権を行使するものとする。)、(c) 新株予約権の割当てを受けた者にKobo Inc.の設立準拠法上の帰責性がなくKobo Inc.から解任もしくは解雇された場合は、1)の規定にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は解任または解雇通知を受けた時点で有するすべての割り当てられた新株予約権を行使することができるものとする(ただし、新株予約権の割当てを受けた者は、Kobo Inc.との委任または雇用関係が終了した日から30日以内に新株予約権を行使するものとする。)。
3) 上記1)の規定にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は、Kobo Inc.の事業資産のすべてもしくは実質的にすべてが当社もしくはKobo Inc.の設立準拠法の下での関連会社以外の第三者に売却された場合、または合併その他の組織再編(Kobo Inc.とその設立準拠法の下での関連会社のみで行われる組織再編を除く。)により、当該組織再編の直前におけるKobo Inc.の普通株式の実質的保有者のすべてもしくは実質的にすべてが、Kobo Inc.の総株主の議決権(Kobo Inc.の新株予約権またはこれに類する
権利の行使により発行または移転される可能性のあるKobo Inc.の株式の議決権のすべてを含む。)の50%以上を直接的にまたは間接的に保有しなくなった場合には、その時点で有するすべての新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者はかかる事象が効力発生する直前に新株予約権を行使するものとする。
4) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
5) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。
2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6 新株予約権の取得事由及び条件
1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記4 2)の規定により新株予約権の全部または一部につき行使することができなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
7 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
8 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記1に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記2で定められる行使価額を調整して得られる1株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5) 新株予約権を行使することができる期間
前記3に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記3に定める行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記5に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
前記6に準じて決定する。
9 新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
株主総会の特別決議(2012年3月29日)
(注)1 新株予約権の目的たる株式(以下「発行株式」という。)の種類及び数
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「発行株式数」という。)は100株とする。
ただし、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ)または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後発行株式数 = 調整前発行株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。
2 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個の行使に際して出資される価額は1円、その目的たる株式(行使により発行する株式をいう)の数は100株とする。各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の価額1円に当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員が行使する当該新株予約権の個数を乗じた金額とする。
ただし、1に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権1個当たりの目的たる株式数の数についても同様の調整を行うものとする。
3 新株予約権を行使することができる期間
2016年3月30日から2022年3月28日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
4 新株予約権の行使の条件
1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。
2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6 新株予約権の取得事由及び条件
1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記4 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
7 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
8 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記1に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記2で定められる行使価額を調整して得られる1株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5) 新株予約権を行使することができる期間
前記3に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記3に定める行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記5に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
前記6に準じて決定する。
9 新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
株主総会の特別決議(2013年3月28日)
(注)1 新株予約権の目的たる株式(以下「発行株式」という。)の種類及び数
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「発行株式数」という。)は100株とする。
ただし、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ)または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後発行株式数 = 調整前発行株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。
2 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個の行使に際して出資される価額は1円、その目的たる株式(行使により発行する株式をいう)の数は100株とする。各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の価額1円に当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員が行使する当該新株予約権の個数を乗じた金額とする。
ただし、1に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権1個当たりの目的たる株式数の数についても同様の調整を行うものとする。
3 新株予約権を行使することができる期間
2017年3月29日から2023年3月27日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
4 新株予約権の行使の条件
1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。
2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6 新株予約権の取得事由及び条件
1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記4 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
7 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
8 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記1に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記2で定められる行使価額を調整して得られる1株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5) 新株予約権を行使することができる期間
前記3に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記3に定める行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記5に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
前記6に準じて決定する。
9 新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
① 新株予約権
株主総会の特別決議(2004年3月30日)
| 事業年度末現在 (2013年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2014年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 2,755個 | 2,167個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 1,601個 | 1,601個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 2,755,000株(注)1 | 2,167,000株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 755円 (注)1 | 1株当たり 755円 (注)1 |
| 新株予約権の行使期間 | 2008年3月31日から 2014年3月29日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 755円 資本組入額 378円 (注)1 | 発行価格 755円 資本組入額 378円 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例と認めた場合はこの限りではない。 その他の条件は、新株予約権は発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の相続及び質入その他一切の処分は認められないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)3 | (注)3 |
(注)1 新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権、2002年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株予約権または同改正前商法第341条ノ8の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
2 未消却分を含めた残数を開示している。
3 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社(以下、「承継会社」という。)に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。
1) 目的たる株式の種類
当社普通株式と同種の承継会社株式
2) 目的たる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式1株に対して割り当てられる承継会社株式の数(以下、「割当比率」という。)を乗じて計算し、1株未満の端数はこれを切り上げる。
3) 行使価格
新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、1円未満の端数はこれを切り上げる。
4) 行使期間
本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。
5) 行使の条件
本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
6) 消却の事由及び条件
本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。
7) 譲渡制限
新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。
株主総会の特別決議(2005年3月30日)
| 事業年度末現在 (2013年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2014年2月28日) | |||
| 新株予約権の数 | 49,343個 | 2,000個 | 47,508個 | 2,000個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 20,885個 | ―個 | 20,915個 | ―個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 4,934,300株 (注)1 | 200,000株 (注)1 | 4,750,800株 (注)1 | 200,000株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 913円 (注)1 | 1株当たり 1,039円 (注)1 | 1株当たり 913円 (注)1 | 1株当たり 1,039円 (注)1 |
| 新株予約権の行使期間 | 2009年3月31日から 2015年3月29日まで | 同左 | ||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 913円 資本組入額 457円 (注)1 | 発行価格 1,039円 資本組入額 520円 (注)1 | 発行価格 913円 資本組入額 457円 (注)1 | 発行価格 1,039円 資本組入額 520円 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例と認めた場合はこの限りではない。 その他の条件は、新株予約権は発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の相続及び質入その他一切の処分は認められないものとする。 | 同左 | ||
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)3 | (注)3 | ||
(注)1 新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権、2002年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株予約権または同改正前商法第341条ノ8の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
2 未消却分を含めた残数を開示している。
3 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社(以下、「承継会社」という。)に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。
1) 目的たる株式の種類
当社普通株式と同種の承継会社株式
2) 目的たる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式1株に対して割り当てられる承継会社株式の数(以下、「割当比率」という。)を乗じて計算し、1株未満の端数はこれを切り上げる。
3) 行使価格
新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、1円未満の端数はこれを切り上げる。
4) 行使期間
本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。
5) 行使の条件
本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
6) 消却の事由及び条件
本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。
7) 譲渡制限
新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。
株主総会の特別決議(2006年3月30日)
| 事業年度末現在 (2013年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2014年2月28日) | |||
| 新株予約権の数 | 27,720個 | 6,674個 | 26,746個 | 5,748個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 10,954個 | 2,375個 | 10,974個 | 2,375個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 2,772,000株 (注)1 | 667,400株 (注)1 | 2,674,600株 (注)1 | 574,800株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1,010円 (注)1 | 1株当たり 559円 (注)1 | 1株当たり 1,010円 (注)1 | 1株当たり 559円 (注)1 |
| 新株予約権の行使期間 | 2010年3月31日から 2016年3月29日まで | 同左 | ||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,010円 資本組入額 505円 (注)1 | 発行価格 853円 資本組入額 427円 (注)1 | 発行価格 1,010円 資本組入額 505円 (注)1 | 発行価格 853円 資本組入額 427円 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例と認めた場合はこの限りではない。 その他の条件は、新株予約権は発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の相続及び質入その他一切の処分は認められないものとする。 | 同左 | ||
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)3 | (注)3 | ||
(注)1 新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権、2002年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株予約権または同改正前商法第341条ノ8の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
2 未消却分を含めた残数を開示している。
3 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社(以下、「承継会社」という。)に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。
1) 目的たる株式の種類
当社普通株式と同種の承継会社株式
2) 目的たる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式1株に対して割り当てられる承継会社株式の数(以下、「割当比率」という。)を乗じて計算し、1株未満の端数はこれを切り上げる。
3) 行使価格
新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、1円未満の端数はこれを切り上げる。
4) 行使期間
本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。
5) 行使の条件
本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
6) 消却の事由及び条件
本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。
7) 譲渡制限
新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。
株主総会の特別決議(2008年3月27日)
| 事業年度末現在 (2013年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2014年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 20,718個 | 19,545個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 7,032個 | 7,051個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 2,071,800株(注)1 | 1,954,500株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 563円 (注)1 | 1株当たり 563円 (注)1 |
| 新株予約権の行使期間 | 2012年3月28日から 2018年3月26日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 841円 資本組入額 421円 (注)1 | 発行価格 841円 資本組入額 421円 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例と認めた場合はこの限りではない。 その他の条件は、新株予約権は発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の相続及び質入その他一切の処分は認められないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)3 | (注)3 |
(注)1 新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権、2002年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株予約権または同改正前商法第341条ノ8の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
2 未消却分を含めた残数を開示している。
3 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社(以下、「承継会社」という。)に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。
1) 目的たる株式の種類
当社普通株式と同種の承継会社株式
2) 目的たる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式1株に対して割り当てられる承継会社株式の数(以下、「割当比率」という。)を乗じて計算し、1株未満の端数はこれを切り上げる。
3) 行使価格
新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、1円未満の端数はこれを切り上げる。
4) 行使期間
本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。
5) 行使の条件
本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
6) 消却の事由及び条件
本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。
7) 譲渡制限
新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。
株主総会の特別決議(2009年3月27日)
| 事業年度末現在 (2013年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2014年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 9,936個 | 9,337個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 3,082個 | 3,103個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 993,600株(注)1 | 933,700株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 707円 (注)1 | 1株当たり 707円 (注)1 |
| 新株予約権の行使期間 | 2013年3月28日から 2019年3月26日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,029円 資本組入額 515円 (注)1 | 発行価格 1,029円 資本組入額 515円 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例と認めた場合はこの限りではない。 その他の条件は、新株予約権は発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の相続及び質入その他一切の処分は認められないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)3 | (注)3 |
(注)1 新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権、2002年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株予約権または同改正前商法第341条ノ8の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
2 未消却分を含めた残数を開示している。
3 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社(以下、「承継会社」という。)に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。
1) 目的たる株式の種類
当社普通株式と同種の承継会社株式
2) 目的たる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式1株に対して割り当てられる承継会社株式の数(以下、「割当比率」という。)を乗じて計算し、1株未満の端数はこれを切り上げる。
3) 行使価格
新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、1円未満の端数はこれを切り上げる。
4) 行使期間
本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。
5) 行使の条件
本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
6) 消却の事由及び条件
本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。
7) 譲渡制限
新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。
株主総会の特別決議(2012年3月29日)
| 事業年度末現在 (2013年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2014年2月28日) | |||
| 新株予約権の数 | 3,521個 | 1,098個 | 3,521個 | 1,098個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 539個 | 80個 | 578個 | 87個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 352,100株 (注)1 | 109,800株 (注)1 | 352,100株 (注)1 | 109,800株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)1 | 1株当たり 1円 (注)1 | 1株当たり 1円 (注)1 | 1株当たり 1円 (注)1 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年3月30日から 2022年3月28日まで | 同左 | ||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 815円 資本組入額 408円 (注)5 | 発行価格 770円 資本組入額 385円 (注)5 | 発行価格 815円 資本組入額 408円 (注)5 | 発行価格 770円 資本組入額 385円 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | (注)4 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)7 | (注)7 | ||
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)8 | (注)8 | ||
(注)1 新株予約権の目的たる株式(以下「発行株式」という。)の種類及び数
当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後発行株式数=調整前発行株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。
2 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使により発行(発行に代わる自己株式の移転を含む。以下、同じ。)する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、1円とする。ただし、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
3 新株予約権を行使することができる期間
2016年3月30日から2022年3月28日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
4 新株予約権の行使の条件
1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。
2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6 新株予約権の取得事由及び条件
1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記4 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
7 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
8 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記1に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2で定められる行使価額を調整して得られる1株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5) 新株予約権を行使することができる期間
前記3に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記3に定める行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記5に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
前記6に準じて決定する。
9 新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
株主総会の特別決議(2012年3月29日)
| 事業年度末現在 (2013年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2014年2月28日) | |||
| 新株予約権の数 | 5個 | 14,780個 | 5個 | 14,780個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ―個 | 1,266個 | ―個 | 1,444個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 500株 (注)1 | 1,478,000株 (注)1 | 500株 (注)1 | 1,478,000株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)1 | 1株当たり 1円 (注)1 | 1株当たり 1円 (注)1 | 1株当たり 1円 (注)1 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年3月30日から 2022年3月28日まで | 同左 | ||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 770円 資本組入額 385円 (注)5 | 発行価格 835円 資本組入額 418円 (注)5 | 発行価格 770円 資本組入額 385円 (注)5 | 発行価格 835円 資本組入額 418円 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | (注)4 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)7 | (注)7 | ||
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)8 | (注)8 | ||
(注)1 新株予約権の目的たる株式(以下「発行株式」という。)の種類及び数
当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後発行株式数=調整前発行株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。
2 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使により発行(発行に代わる自己株式の移転を含む。以下、同じ。)する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、1円とする。ただし、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
3 新株予約権を行使することができる期間
2016年3月30日から2022年3月28日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
4 新株予約権の行使の条件
1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。
2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6 新株予約権の取得事由及び条件
1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記4 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
7 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
8 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記1に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2で定められる行使価額を調整して得られる1株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5) 新株予約権を行使することができる期間
前記3に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記3に定める行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記5に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
前記6に準じて決定する。
9 新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
株主総会の特別決議(2012年3月29日)
| 事業年度末現在 (2013年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2014年2月28日) | |||
| 新株予約権の数 | 11,051個 | 1,033個 | 6,917個 | 1,033個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 103個 | ―個 | 103個 | ―個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1,105,100株 (注)1 | 103,300株 (注)1 | 691,700株 (注)1 | 103,300株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 (注)2 | 1株当たり 1円 (注)2 | 1株当たり 1円 (注)2 | 1株当たり 1円 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | A. 付与数の3分の1 2014年 4月20日から 2022年 4月20日まで | A. 付与数の3分の1 2014年 11月21日から 2022年 11月21日まで | 同左 | 同左 |
| B. 付与数の 3分の1 2015年 4月20日から 2022年 4月20日まで | B. 付与数の 3分の1 2015年 11月21日から 2022年 11月21日まで | |||
| C. 付与数の 3分の1 2016年 4月20日から 2022年 4月20日まで | C. 付与数の 3分の1 2016年 11月21日から 2022年 11月21日まで | |||
| (注)3 | (注)3 | |||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | A. 発行価格 889円 資本組入額 445円 B. 発行価格 886円 資本組入額 443円 C. 発行価格 884円 資本組入額 442円 (注)5 | A. 発行価格 647円 資本組入額 324円 B. 発行価格 645円 資本組入額 323円 C. 発行価格 642円 資本組入額 321円 (注)5 | A. 発行価格 889円 資本組入額 445円 B. 発行価格 886円 資本組入額 443円 C. 発行価格 884円 資本組入額 442円 (注)5 | A. 発行価格 647円 資本組入額 324円 B. 発行価格 645円 資本組入額 323円 C. 発行価格 642円 資本組入額 321円 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | (注)4 | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)7 | (注)7 | (注)7 | (注)7 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)8 | (注)8 | (注)8 | (注)8 |
(注)1 新株予約権の目的たる株式(以下「発行株式」という)の種類及び数
当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ)または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後発行株式数=調整前発行株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。
2 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使により発行(発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ)する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、1円とする。ただし、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1/分割・併合の比率)
上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
3 新株予約権を行使することができる期間
発行日の2年後の応当日から発行日の10年後の応当日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
4 新株予約権の行使の条件
1) 新株予約権の割当てを受けた者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
(ⅰ)発行日からその2年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。
(ⅱ)発行日の2年後の応当日から発行日の3年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の3分の1について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。
(ⅲ)発行日の3年後の応当日から発行日の4年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の3分の2(但し、発行日の3年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の3分の2までとする。)について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。
(ⅳ)発行日の4年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。
2) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、(i) 新株予約権の割当てを受けた者が主として委任関係または雇用関係を有する日本国外の当社の子会社または関連会社との委任または雇用関係終了(新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合を含む。)後30日以内に当該終了の時点で行使可能となっている新株予約権を行使する場合または(ii)諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。また、(a) 新株予約権の割当てを受けた者が自らの意思により退任もしくは退職した場合、新株予約権の割当てを受けた者にKobo Inc.の設立準拠法上の帰責性がありKobo Inc.から解任もしくは解雇された場合、または新株予約権の割当てを受けた者の死亡、Kobo Inc.もしくはその設立準拠法の下での関連会社のための職務遂行継続を不能とする恒久的な障害、もしくは定年退職により新株予約権の割当てを受けた者とKobo Inc.との間の委任もしくは雇用関係が終了した場合には、割り当てられた新株予約権のうちその時点で行使可能となっていないものは以後一切行使できないものとし、(b) 新株予約権の割当てを受けた者が、Kobo Inc.またはその設立準拠法の下での関連会社により委任または雇用契約の基本的条件の重大な不利益変更が一方的に課されたために自らの意思により退任または退職した場合には、新株予約権の割当てを受けた者は、1)の規定にかかわらず、当該退任または退職の日(以下「退職日」という。)を含み発行日から整数年後の応当日(以下「起算日」という。)を始期とする1年間のうちに起算日から退職日までの日数が占める割合を、当該1年間の経過時に①の規定により新たに権利行使可能となるはずであった新株予約権の数に乗じて得られる数の割り当てられた新株予約権についても権利を行使することができるものとし(但し、新株予約権の割当てを受けた者が発行日から2年後の応当日以前に退任または退職した場合、2年間のうちに発行日から退職日までの日数が占める割合を、発行日から2年後の応当日に新株予約権の割当てを受けた者が1)(ii)の規定により権利行使可能となるはずであった新株予約権の数に乗じて得られる数の割り当てられた新株予約権について権利を行使することができるものとする。)(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)(ただし、新株予約権の割当てを受けた者は、Kobo Inc.との委任または雇用関係が終了した日から30日以内に新株予約権を行使するものとする。)、(c) 新株予約権の割当てを受けた者にKobo Inc.の設立準拠法上の帰責性がなくKobo Inc.から解任もしくは解雇された場合は、1)の規定にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は解任または解雇通知を受けた時点で有するすべての割り当てられた新株予約権を行使することができるものとする(ただし、新株予約権の割当てを受けた者は、Kobo Inc.との委任または雇用関係が終了した日から30日以内に新株予約権を行使するものとする。)。
3) 上記1)の規定にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は、Kobo Inc.の事業資産のすべてもしくは実質的にすべてが当社もしくはKobo Inc.の設立準拠法の下での関連会社以外の第三者に売却された場合、または合併その他の組織再編(Kobo Inc.とその設立準拠法の下での関連会社のみで行われる組織再編を除く。)により、当該組織再編の直前におけるKobo Inc.の普通株式の実質的保有者のすべてもしくは実質的にすべてが、Kobo Inc.の総株主の議決権(Kobo Inc.の新株予約権またはこれに類する
権利の行使により発行または移転される可能性のあるKobo Inc.の株式の議決権のすべてを含む。)の50%以上を直接的にまたは間接的に保有しなくなった場合には、その時点で有するすべての新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者はかかる事象が効力発生する直前に新株予約権を行使するものとする。
4) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
5) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。
2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6 新株予約権の取得事由及び条件
1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記4 2)の規定により新株予約権の全部または一部につき行使することができなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
7 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
8 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記1に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記2で定められる行使価額を調整して得られる1株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5) 新株予約権を行使することができる期間
前記3に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記3に定める行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記5に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
前記6に準じて決定する。
9 新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
株主総会の特別決議(2012年3月29日)
| 事業年度末現在 (2013年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2014年2月28日) | |||
| 新株予約権の数 | 2,761個 | 6,549個 | 2,761個 | 6,549個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ―個 | 98個 | ―個 | 98個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 276,100株 (注)1 | 654,900株 (注)1 | 276,100株 (注)1 | 654,900株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1個当たり 1円 (注)1 | 1個当たり 1円 (注)1 | 1個当たり 1円 (注)1 | 1個当たり 1円 (注)1 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年3月30日から 2022年3月28日まで | 同左 | ||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 792円 資本組入額 396円 (注)5 | 発行価格 792円 資本組入額 396円 (注)5 | 発行価格 792円 資本組入額 396円 (注)5 | 発行価格 792円 資本組入額 396円 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | (注)4 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)7 | (注)7 | ||
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)8 | (注)8 | ||
(注)1 新株予約権の目的たる株式(以下「発行株式」という。)の種類及び数
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「発行株式数」という。)は100株とする。
ただし、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ)または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後発行株式数 = 調整前発行株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。
2 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個の行使に際して出資される価額は1円、その目的たる株式(行使により発行する株式をいう)の数は100株とする。各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の価額1円に当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員が行使する当該新株予約権の個数を乗じた金額とする。
ただし、1に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権1個当たりの目的たる株式数の数についても同様の調整を行うものとする。
3 新株予約権を行使することができる期間
2016年3月30日から2022年3月28日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
4 新株予約権の行使の条件
1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。
2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6 新株予約権の取得事由及び条件
1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記4 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
7 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
8 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記1に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記2で定められる行使価額を調整して得られる1株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5) 新株予約権を行使することができる期間
前記3に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記3に定める行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記5に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
前記6に準じて決定する。
9 新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
株主総会の特別決議(2013年3月28日)
| 事業年度末現在 (2013年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2014年2月28日) | |||
| 新株予約権の数 | 11,463個 | 120個 | 11,463個 | 120個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 1,008個 | ―個 | 1,150個 | ―個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1,146,300株 (注)1 | 12,000株 (注)1 | 1,146,300株 (注)1 | 12,000株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1個当たり 1円 (注)1 | 1個当たり 1円 (注)1 | 1個当たり 1円 (注)1 | 1個当たり 1円 (注)1 |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年3月29日から 2023年3月27日まで | 同左 | ||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,187円 資本組入額 594円 (注)5 | 発行価格 1,575円 資本組入額 788円 (注)5 | 発行価格 1,187円 資本組入額 594円 (注)5 | 発行価格 1,575円 資本組入額 788円 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | (注)4 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)7 | (注)7 | ||
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)8 | (注)8 | ||
(注)1 新株予約権の目的たる株式(以下「発行株式」という。)の種類及び数
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「発行株式数」という。)は100株とする。
ただし、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ)または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後発行株式数 = 調整前発行株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。
2 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個の行使に際して出資される価額は1円、その目的たる株式(行使により発行する株式をいう)の数は100株とする。各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の価額1円に当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員が行使する当該新株予約権の個数を乗じた金額とする。
ただし、1に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権1個当たりの目的たる株式数の数についても同様の調整を行うものとする。
3 新株予約権を行使することができる期間
2017年3月29日から2023年3月27日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
4 新株予約権の行使の条件
1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。
2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6 新株予約権の取得事由及び条件
1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記4 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
7 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
8 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記1に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記2で定められる行使価額を調整して得られる1株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
5) 新株予約権を行使することができる期間
前記3に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記3に定める行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記5に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
前記6に準じて決定する。
9 新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
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