有価証券報告書-第38期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

取得による企業結合
当社は、平成27年5月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社祥漢堂(以下、「祥漢堂」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きより、株主総会の承認を受けず、また、祥漢堂は平成27年5月26日に開催された臨時株主総会において自己が当事者となる本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成27年6月15日を効力発生日として本株式交換を行いました。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社祥漢堂
事業の内容 保険調剤
(2) 企業結合を行った主な理由
祥漢堂は、調剤薬局として大阪府に5店舗、兵庫県に15店舗の計20店舗を展開しており、地域のかかりつけ薬局となり、在宅訪問にも積極的に取り組み、きめ細かいサービスを提供しております。本株式交換の目的は、祥漢堂が当社グループの一員になることで、当該地域での当社グループの既存店舗(大阪府31店舗、兵庫県14店舗)とのドミナント展開が図れ、より効率的で質の高い店舗運営が可能となり、今後一層、地域ヘルスケアネットワークの基盤づくりの推進に寄与することにあります。
(3) 企業結合日
平成27年6月15日
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、祥漢堂を株式交換完全子会社とする株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が本株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年6月15日から平成28年3月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社の株式	2,262百万円
	現金及び預金	136百万円
取得原価		2,399百万円

4 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
祥漢堂の普通株式1株に対して、当社の普通株式3,597.77株を割当て交付いたしました。
(2) 株式交換比率の算定方法
当社の株式価値については、当社株式は金融商品取引所に上場しており、市場株価法を採用して算定を行いました。祥漢堂の株式価値については、株式取得取引の検討時に、山田&パートナーズコンサルティング株式会社から株式価値に関する助言を受け、助言内容を参考資料の一つとして、当事者間で合意しました。本株式交換の比率の算定にあたっての祥漢堂の株式価値については、上記合意後に祥漢堂を取り巻く経営環境に変化がなく、同社の財務状況・経営状況においても大きな変動が見られなかったことから、当事者間で合意した株式価値を公正性及び妥当性のある株式価値として参照いたしました。
(3) 交付した株式数
719,554株
5 主要な取得関連費用の内容及び金額
主要な取得関連費用は、アドバイザリーに関する費用8百万円であります。
6 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,848百万円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却の方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
7 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,417百万円
固定資産	518百万円
資産合計	1,935百万円
流動負債	1,281百万円
固定負債	104百万円
負債合計	1,385百万円

8 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該金額の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。