新株予約権

有報情報

#1 その他、連結財務諸表等（連結）

1.当社元役員らに対する訴訟の提起
当社は、平成29年8月29日付にて、当社元役員らに対して損害賠償請求訴訟を提起しました。本訴訟は、当社の元役員らが平成28年12月21日に決議した新株および新株予約権の発行は、平成29年1月6日の仮処分認可決定にて違法な不公正発行に当たると判断されたにもかかわらず、当社元役員らは、その後も新株及び新株予約権の発行のための準備等を行い、取締役としての善管注意義務に違反したことにより被った損害の賠償を求めるものであります。
<本訴訟の概要>(1)訴訟を提起した者:SAMURAI&J PARTNERS株式会社

2019/04/25 14:10

#2 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

第12回新株予約権
決議年月日	平成29年6月13日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役8名当社監査役3名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 3,982,000株
付与日	平成29年6月28日
対象勤務期間	特段の定めはございません。
権利行使期間	平成31年5月1日～平成34年6月27日
新株予約権の数(個)(注)2	3,982 (注)3
株式の種類、内容及び数(注)2	普通株式 3,982,000株(注)3
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2	128
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)2	発行価格 128資本組入額 64
新株予約権の行使の条件	① 割当日から本新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額(ただし、後の(注)1.に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に30%を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」といいます。)は、下記の②の定めに関わらず、残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。ア)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合イ)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合ウ)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合エ)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合② 新株予約権者は、平成31年1月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)の経常損益が零円を上回った場合に限り、本新株予約権の権利行使ができるものとする。なお、会計基準の変更等により参照すべき経常損益の概念等に重要な変更があった場合には、別途参照すべき同等の指標を取締役会にて定めるものとする。③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)5

第14回新株予約権
決議年月日	平成30年5月10日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 6名当社監査役 3名当社従業員 13名当社子会社の役員及び従業員 11名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 1,166,700株
付与日	平成30年6月25日
対象勤務期間	特段の定めはございません。
権利行使期間	平成30年6月25日～平成40年6月24日
新株予約権の数(個)(注)2	10,803個 (注)4
株式の種類、内容及び数(注)2	普通株式 1,080,300株 (注)4
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2	308
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)2	発行価格 311資本組入額 155.5
新株予約権の行使の条件	① 本新株予約権の行使期間中に金融商品取引所における当社普通株式の取引終値が一度でも行使価額(ただし、上記(注)2に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に 30%を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」と言う。)は、残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならない。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。ア)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合イ)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合ウ)当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合エ)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。④ 各本新株予約権 1 個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)5

(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(平成31年3月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

2019/04/25 14:10

#3 事業等のリスク

(16)ストック・オプション行使による株式価値の希薄化
当社グループでは、インセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。
(17)反社会的勢力に係るリスク

2019/04/25 14:10

#4 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
2.平成30年11月26日付で株主名義管理人の取扱場所を以下のとおり変更しております。

2019/04/25 14:10

#5 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権等に関する事項

2019/04/25 14:10

#6 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成31年1月31日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2019/04/25 14:10

#7 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

新株の発行(第三者割当有償増資)による増加 1,785,700株
新株予約権の行使による増加 3,333,100株

2019/04/25 14:10

#8 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

5.平成30年2月1日～平成31年1月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が3,333,100株、資本金が518,297千円及び資本準備金が518,297千円増加しております。

2019/04/25 14:10

#9 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

当社グループを取り巻く経済環境は、わが国経済につきましては、雇用・所得環境の改善が続く中で、政府の各種政策の効果もあり、緩やかな回復が続くことが期待されています。一方、世界経済につきましては、米中貿易摩擦や流動的なユーロ圏経済の影響等から、国際経済の不確実性や金融市場の変動が引き続き懸念されるなど、先行きは依然として不透明な状況で推移しています。
このような状況の下、当社グループは、第三者割当による増資、新株予約権の発行及び当該新株予約権の行使による資金調達を実施し、グループ各社の強みを活かしつつ相互連携を図りながら、企業収益の改善に向け鋭意努力してまいりました。さらに、内部管理体制の見直し等を実施すると共に、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化と透明性の向上を図りました。
以上の結果、当連結会計年度におきましては、売上高530,246千円(前連結会計年度比38.6%増)、営業損失245,856千円(前連結会計年度は営業損失182,891千円)、経常損失247,473千円(前連結会計年度は経常損失195,956千円)、親会社株主に帰属する当期純損失574,328千円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失は124,153千円)となりました。

2019/04/25 14:10

#10 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
1.新株予約権の発行
当社は、平成31年3月27日開催の取締役会において、平成31年4月24日開催の第23期定時株主総会に第三者割当による新株予約権発行の件を付議することを決議し、同株主総会にて承認可決されました。その概要は、次のとおりであります。

2019/04/25 14:10

#11 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

当社グループは、売掛金回収、買掛金支払及び設備投資等の計画に照らし、原則として自己資金による事業運営を行っておりますが、必要に応じ金融機関からの借入を行っております。
また、主な事業の1つとして投資銀行事業があります。当該事業を行うため、当社グループでは主に自己資金による他、必要に応じて増資及び新株予約権の発行により資金を調達しております。従って、信用リスク、価格変動リスク、為替リスクを伴う金融資産及び流動性リスクを伴う金融負債を有しているため、会社経営において、リスクの把握と管理が重要である旨、認識しております。そのため、当社グループにおいては、管理すべきリスクの種類を特定するとともに、的確な評価を行い、当該リスクへの適切な対応を選択するプロセスを構築し、実践していくことを定めております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク

2019/04/25 14:10

#12 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）

3.当社の主要株主である藤澤信義が100%を直接所有しております。
4.当社が発行した第13回新株予約権全ての権利行使による新株式(普通株式3,246,700株)の発行を行なったものであります。

2019/04/25 14:10

#13 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注)1.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎

項目	前連結会計年度(自 平成29年2月1日至 平成30年1月31日)	当連結会計年度(自 平成30年2月1日至 平成31年1月31日)
普通株式の期中平均株式数	27,645,000株	33,401,875株
希薄化効果を有しないため潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	第12回新株予約権(3,982個)	第12回新株予約権(3,982個)

2.当社は、平成30年2月1日付にて、普通株式1株につき普通株式10株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額、1株当たり当期純損失金額を算定しております。

2019/04/25 14:10