四半期報告書-第25期第3四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
(Jトラストカード株式会社の完全子会社化及びJT親愛貯蓄銀行株式会社の完全孫会社化)
当社は、2020年9月23日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、Jトラストカードを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を決議し、同日付でJトラストカードとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。なお、2020年10月30日開催の当社の臨時株主総会及びJトラストカードの臨時株主総会において、本株式交換が承認され、2020年11月1日付にて、Jトラストカードは当社の完全子会社、Jトラストカードの完全子会社であるJT親愛貯蓄銀行は当社の完全孫会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:Jトラストカード株式会社
事業の内容:クレジットカードに関する業務、割賦販売斡旋業、金銭貸付業、タクシー乗車チケット販売業
被取得企業子会社の名称:JT親愛貯蓄銀行株式会社
事業の内容:韓国国内における貯蓄銀行業(預金の受入、資金貸付、手形割引等)
(2)本株式交換による完全子会社化の目的
当社グループは、投資銀行事業及び ITサービス事業を展開しており、2021年度をゴールとする3ヵ年中期経営計画「SAMURAI TRANSFORMATION」を掲げ、「既存事業の成長戦略」「安定収益基盤の構築戦略」「グループコラボレーションによる成長戦略」を基本戦略として収益性向上に取り組んでおります。今期は、既存事業に加え Fintech事業の構築を目指し、クラウドファンディング分野を成長させるべく、システムや体制構築に対する先行投資や新たな個人向けクラウドファンディングサイト開始などの取組みを実施してまいりました。しかしながら、業績は4期赤字が続いている状態であるため、早急に経営基盤を強固にすることが重要な経営課題の一つとなっておりました。
一方、Jトラストカードの親会社である Jトラスト株式会社(以下、「Jトラスト」という。)は、安定的に利益を出す優良事業(日本金融事業、韓国金融事業)が存在するものの、東南アジア金融事業、投資事業の業績低迷により、全体として市場での評価は低い状況が続いていることが重要な経営課題の一つとなっていると聞いておりました。また、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により世界各国で経済環境が急変し、先行き不透明感が増している中、各国の政治や経済の情勢、事業の収益性などを個別に精査し、事業環境の変化の大きい「ウィズコロナ」の経済に最適化した、必要な時に必要なだけの手元流動性の確保と将来に亘っての収益性のバランスに配慮した事業ポートフォリオの再編を模索する必要があると考えられておりました。このような状況の下、当社及び Jトラストそれぞれが、これらの課題を迅速かつ確実に解決できる最適な施策を模索しており、また、当社と Jトラストは、2019年3月27日より業務提携の締結をしている関係であることから、2020年6月頃から様々な可能性について協議を開始いたしました。
当社としましては、様々な施策を検討した結果、当社グループにとって事業領域の拡大チャンスとなり、また、Fintech事業におけるシナジー効果への期待と収益基盤の強化が図れる本株式交換案を2020年7月上旬にJトラストへ提案いたしました。
具体的には、韓国はFintech産業が発展しているため、JT親愛貯蓄銀行内において「韓国Fintech技術」が優れており、JT親愛貯蓄銀行を当社の傘下にすることで、「韓国Fintech技術」の輸入が可能となり、今後のFintech事業構築が加速化されると考えております。また、保有資産の効率化等によるシナジー効果を通じて、クラウドファンディング分野において投資意欲の高い韓国への進出が可能であると考えるに至りました。
当社の提案後、Jトラストにおきましても個別事業の本源的価値実現の検討が行われ、Fintech事業を通してシナジー効果のある当社との本株式交換の実行により投資収益が期待できると判断され、本株式交換が実現する方向となりました。
このように、今後の当社グループの成長による企業価値向上が、全てのステークホルダーの皆様のご期待にお応えできるものであると判断し、本株式交換契約の締結に至りました。
(3)企業結合日
2020年11月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、Jトラストカードを株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
Jトラストカード株式会社
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な論拠
株式交換により、当社がJトラストカードの議決権の100%を取得するためであります。
2.被取得企業の取得対価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社のA種優先株式の時価	21,600,007千円
	取得原価	21,600,007千円

取得に直接要したアドバイザリー費用は現時点では確定しておりません。
3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
(1)株式の種類別の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	Jトラストカード (株式交換完全子会社)
本株式交換比率 Jトラストカード普通株式 Jトラストカード第二種優先株式	1 1	1.26832 7.57156
本株式交換により交付する株式数	A種優先株式:1,700,788株

(2)株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社、Jトラストカード及びJT親愛貯蓄銀行から独立した第三者算定機関である南青山FAS株式会社(以下、「南青山FAS」という。)に株式交換比率の算定を依頼しました。また、新型コロナウイルスの影響及び韓国語対応に時間を要することを考慮し、韓国現地の三逸(サミル)会計法人をJT親愛貯蓄銀行の普通株式にかかる本株式交換比率算定のための第三者機関として選定し、最終的に南青山FASにて取り纏めた算定結果を入手いたしました。
当社は、本株式交換比率の算定結果並びにJトラストカード及びJT親愛貯蓄銀行に対して実施したデューデリジェンスの結果等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率は南青山FASが算定した株式交換比率の範囲内であり、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、3.(1)記載の株式交換比率が妥当であると判断し、両社間で合意となりました。
(3)発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(資本金の額の減少並びに剰余金の処分について)
当社は、2020年9月23日開催の取締役会において、2020年10月30日開催の臨時株主総会に、資本金の額の減少並びに剰余金の処分の件について決議し、同臨時株主総会において承認されました。
(1)資本金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
今後の柔軟かつ機動的な資本政策や早期に復配できる体制を確保するため、資本金の額の減少並びに剰余金の処分(繰越利益剰余金の欠損填補)を行うものであります。
(2)資本金の額の減少の要領
①減少する資本金の額
当社の資本金の額2,105,581,037円のうち、2,055,581,037円を減少させ50,000,000円とすることといたします。
②資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を行った上で、 その全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
(3)剰余金の処分の要項
会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金の額の減少の効力発生後、増加するその他資本剰余金のうち、832,273,194円を繰越利益剰余金に振り替えて欠損を補填いたします。
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金:832,273,194円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金:832,273,194円
(4)日程
①取締役会決議日 2020年9月23日(水)
②臨時株主総会決議日 2020年10月30日(金)
③債権者異議申述公告日 2020年10月30日(金)
④債権者異議申述最終期日 2020年11月30日(月)(予定)
⑤効力発生日 2020年12月1日(火)(予定)