四半期報告書-第22期第1四半期(平成29年2月1日-平成29年4月30日)

(重要な後発事象)
1.新株予約権(有償ストック・オプション)の発行について
当社は、平成29年6月13日開催の取締役会において、当社取締役及び監査役に対して、下記の通りストック・オプションとしての新株予約権を発行することを決議いたしました。

新株予約権の名称	「SAMURAI&J PARTNERS株式会社第12回新株予約権(有償ストック・オプション)」(平成29年6月13日開催 取締役会決議)
新株予約権の割当日	平成29年6月28日
新株予約権の数	3,982個 (内訳)当社取締役 8名 3,204個 当社監査役 3名 778個
新株予約権の発行価額	新株予約権1個につき387円
新株予約権の目的である株式の種類及び数	普通株式 398,200株(新株予約権1個につき100株)
新株予約権の行使価額	1株当たり1,272円
新株予約権の行使期間	自 平成31年5月1日 至 平成34年6月27日
資金調達の額(総額)	508,051,434円 (内訳)新株予約権発行による調達額 1,541,034円 新株予約権行使による調達額 506,510,400円
新株予約権の行使条件	(1) 割当日から本新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30%を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」といいます。)は、下記の(2)乃至(4)の規程に関わらず残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 ア)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 イ)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 ウ)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 エ)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 (2) 新株予約権者は、平成31年1月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)の経常損益が零円を上回った場合に限り、本新株予約権の権利行使ができるものとする。なお、会計基準の変更等により参照すべき経常損益の概念等に重要な変更があった場合には、別途参照すべき同等の指標を取締役会にて定めるものとする。 (3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任 、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 (4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額のうちの資本組入額	会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

2.固定資産の譲渡について
当社は、平成29年5月30日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ディーキューブが保有する固定資産の譲渡(賃貸不動産の売却)を決議し、契約を締結いたしました。
(1)譲渡の理由
当社では、平成29年5月9日に、当社連結子会社である株式会社ディーキューブの保有する不動産の効率的運用と財務体質の改善を図るため、同社が保有する賃貸用不動産を売却する方針を決定しており、当該賃貸用不動産について総合的に勘案の結果、以下のとおり譲渡いたしました。
なお、当該賃貸用不動産の売却資金は当社の事業資金に充当いたします。
(2)譲渡資産の内容

資産の内容及び所在地	現況	帳簿価額 (千円)	譲渡価格 (千円)
建物:鉄筋コンクリート 489.19㎡ 土地: 121.45㎡ 東京都千代田区神田司町二丁目9番8号	賃貸用不動産 (社有地)	175,557	265,892

(注) 帳簿価額は、平成29年4月30日現在の価額であります。
(3)譲渡先の概要

(1)	名称	翔和建物株式会社
(2)	所在地	東京都千代田区内神田二丁目15番11号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 山田 義博
(4)	事業内容	不動産業
(5)	資本金	60,000千円
(6)	設立年月日	昭和61年12月11日
(7)	当社グループとの関係	資本関係	該当ありません。
		人的関係	該当ありません。
		取引関係	該当ありません。
		関連当事者への該当状況	該当ありません。

(4)譲渡資産の日程

取締役会決議日	平成29年5月30日
契約締結日	平成29年5月30日
物件引渡日(予定)	平成29年6月中旬

(5)損益に及ぼす影響額
当該固定資産の譲渡により、平成30年1月期決算において、固定資産売却益90,335千円(概算)を特別利益として計上する見込みであります。
3.固定資産の取得について
当社は、平成29年6月13日開催の取締役会において、株式会社オリーブスパ(以下、「オリスパ」といいます。)が保有する不動産を取得することを決議し、平成29年6月14日に契約を締結いたしました。
(1)取得の理由
当社グループは、上記「2.固定資産の譲渡について」のとおり、当社連結子会社である株式会社ディーキューブが保有していた収益不動産を売却しております。当社は新たな投資先を検討しているなか、オリスパより保有不動産売却の意向があり、当社としても早急な収益体質の改善が必要であると認識しており、当社グループの成長に向け新たな収益不動産を取得することにより収益体質の改善を図るため、大阪エリアに位置する下記の収益不動産を取得することを決議いたしました。
当該物件は現在、オリスパが自社所有によりリラクゼーションサロン運営を行なっており、当社が当該物件を取得後はオリスパとの賃貸借契約を締結した上で引き続きリラクゼーションサロン運営を行ないます。
当社は新たな収益不動産を取得することにより、収益体質の改善を図り、経営基盤をより一層強化させていきたいと考えております。
(2)取得不動産の概要

所在地	大阪府大阪市中央区東心斎橋二丁目8番16号
土地面積	104.09㎡
建物延床面積	541.90㎡
建物及び付属設備取得価格	157百万円
土地取得価格	442百万円
年間総賃料収入	年60百万円
鑑定評価額	601百万円(注)

(注) 当該物件の取得にあたり、第三者評価機関である株式会社立地評価研究所に当該物件の鑑定業務を委託し、公正な価格を算出しております。当該評価結果を踏まえ、当該物件の取得価格の妥当性及び合理性について十分検討を行なっております。
(3)相手先の概要

(1)	名称	株式会社オリーブスパ
(2)	所在地	東京都港区西麻布四丁目22番7号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 浦井 大一
(4)	事業内容	リラクゼーション施設の運営
(5)	資本金	100百万円
(6)	設立年月日	平成16年8月4日

(7)	大株主及び持株比率	NLHD株式会社		100%
(8)	投資法人・資産運用会社と当該会社の関係
	資本関係	NLHD株式会社は当社の社外取締役である藤澤信義が間接的に100%保有しております。
	人的関係	売主の代表者である浦井大一は、平成29年4月26日付にて当社の社外取締役に就任しております。
	取引関係	該当ありません。
	関連当事者への 該当状況	売主の間接的な株主である藤澤信義と売主の代表者である浦井大一は、当社の社外取締役であり、関連当事者に該当いたします。

(4)取得の日程

(ア) 当社決定日	平成29年6月13日
(イ) 契約締結日	平成29年6月14日
(ウ) 物件引渡期日	平成29年6月14日