四半期報告書-第29期第3四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
シー・ファイブ・エイト・ホールディング株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果について
当社は、シー・ファイブ・エイト・ホールディング株式会社(以下「公開買付者」といいます。)より、2020年9月29日から実施しておりました当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が、2020年11月10日をもって終了し、本公開買付けが成立したとの報告を受けました。
本公開買付けの結果、2020年11月17日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、下記のとおり、当社の主要株主及びその他の関係会社に異動が発生する見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
1.本公開買付けの結果
当社は、本日、公開買付者より本公開買付けの結果について、当社株式10,829,270株の応募があり、買付予定数の下限(4,833,400株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株式すべての買付けを行う旨の報告を受けました。
2.主要株主及びその他の関係会社の異動について
(1)異動に至った経緯
本公開買付けの結果、2020年11月17日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、公開買付者の議決権の割合が20%以上となるため、公開買付者は、新たに当社の主要株主及びその他の関係会社に該当することになりました。
(2)異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合

	属性	議決権の数(議決権所有割合)			大株主順位
		直接保有分	合算対象分	合計
異動前	―	―	―	―	―
異動後	主要株主及び その他の関係会社	108,292個 (36.83%)	― 個 (― %)	108,292個 (36.83%)	第2位

(注)1.異動前及び異動後の「議決権所有割合」の計算においては、当社が2020年10月30日に公表した「2020年12月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(30,955,000株)から、本四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(但し、同日現在において株式付与ESOP信託が所有する対象者株式140,700株を除きます。)(1,550,000株)を控除した株式数(29,405,000株)に係る議決権の数(294,050個)を分母として計算しております。
2.異動前後の大株主順位は、2020年6月30日時点での状況をもとに、上記の異動を考慮して想定したものです。
3.今後の見通し
上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び株式会社スカラが所有する当社株式の全てを除きます。)を取得できなかったことから、当社が公表した2020年8月14日付当社プレスリリース「シー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社による当社株券に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」及び同年9月28日付当社プレスリリース「シー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び「シー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社による当社株券に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者が当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び株式会社スカラが所有する当社株式の全てを除きます。)を取得するための一連の手続を実施することを予定しているとのことです。
その結果、当社株式は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。
以上