四半期報告書-第23期第3四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第7回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の発行)
当社は、2021年9月21日及び2021年9月30日開催の取締役会において、第三者割当による第7回新株予約権(行使価格修正条項及び行使許可条項付)(以下「本新株予約権」といいます。)の発行を決議し、2021年10月15日に本新株予約権に係る発行価格の総額の払込みが完了いたしました。なお、概要は以下のとおりであります。

(1)	割当日	2021年10月15日
(2)	新株予約権数	7,000個
(3)	発行価格	本新株予約権1個当たり159円 (本新株予約権の払込総額1,113,000円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	潜在株式数:700,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は397円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は700,000株です。 本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当する予定です。
(5)	資金調達の額	331,413,000円(差引手取概算額) 資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の払込金額の総額については、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。また、行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
(6)	行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額484円 行使価額は、2021年10月18日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値。)の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(7)	募集又は割当 方法(割当先)	第三者割当の方法により、いちよし証券株式会社(以下「割当先」といいます。)に全ての本新株予約権を割り当てます。
(8)	譲渡制限及び 行使数量制限の内容	本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当先であるいちよし証券株式会社との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約において、下記の内容について合意しております。 ①新株予約権の行使制限措置 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10%を超える場合(以下「制限超過行使」といいます。)には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限します(割当先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。)。 また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。 ②新株予約権の譲渡制限 割当先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されます。 ただし、かかる定めは、割当先が本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げません。
(9)	本新株予約権の行使期間	2021年10月18日から2023年10月17日
(10)	資金使途	既存事業強化・新規事業に係る投資
(11)	その他	当社は、割当先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に、本新株予約権に係る第三者割当て契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結しております。本割当契約において、①割当先は、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された60取引日を超えない特定の期間において、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できること、及び②割当先は、当社の承認を得ることなく本新株予約権を第三者に譲渡することができないこと等が定められています。

(新株予約権の行使による自己株式の処分)
2021年9月21日及び2021年9月30日開催の取締役会決議に基づき、2021年10月15日に発行した第三者割当による第7回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の一部について、2021年10月18日から2021年11月10日までの間に、以下の通り行使され自己株式の処分が行われております。

	自 2021年10月18日 至 2021年11月10日
①行使新株予約権の数	68個
②処分した自己株式数	6,800株
③行使価額の総額	2,889千円