有価証券報告書-第54期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要)
当社は、富士通グループの共通理念である「FUJITSU Way」が定める企業理念、企業指針、行動指針及び行動規範の実践を通じて、富士通グループの一員として持続的な成長と発展を通じた企業価値の向上を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であると認識しており、意思決定の透明性と迅速性、業務執行の効率性及び監督、監視機能の実効性等確保するための経営体制の構築に努めております。
当社は、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)が施行されたことに伴い、更なるコーポレート・ガバナンスの強化を図るため、平成28年6月28日開催の第53回定時株主総会において、定款の一部を変更し、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社は、企業統治の機関として、取締役会、監査等委員会、経営会議、会計監査人を設置しております。
取締役会は経営監督の機関として、重要な経営方針、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行っており、取締役及び監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という)の出席のもと毎月定例的に開催しております。また、効率的に意思決定及び業務執行ができるよう執行役員制度を導入しております。重要な業務執行に関しては、常勤の取締役、執行役員及び常勤の監査等委員で構成し原則として週1回開催する経営会議により、重要案件の協議、決定及び報告を行うことで効率的に業務執行を行っております。
当社は、監査等委員が取締役会での議決権を有し、内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことでコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、企業価値の向上に努めてまいります。
なお、本有価証券報告書提出日現在において、取締役会は、監査等委員を含む取締役10名、監査等委員会は、監査等委員3名(うち社外取締役2名)で構成されております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社と監査等委員林完自氏、上野光正氏及び松岡俊夫氏並びに、非業務執行の取締役佐藤勝彦氏及び小関雄一氏とは、会社法第427条第1項および当社定款の定めに基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償金の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
(体制図)
(企業統治体制を採用する理由)
当社は、平成28年6月28日開催の定時株主総会において監査等委員会制度を採用することを決議し、財務会計に関する豊富な経験と専門的な知見を有している社外取締役1名と、企業法務に関する豊富な経験を有している社外取締役1名をそれぞれ監査等委員として選任しております。監査等委員は、それぞれの経験や知識等を活かし、経営判断に係る意思決定に加わることによりその専門的見地から適法性や妥当性を判断し提言するとともに、経営全般に対する客観的かつ外部的視点での監査を行うことにより、経営監査機能を十分に果たし得るものと判断しております。
また当社は、執行役員制度を採用して責任の所在と職務権限の明確化をはかることで業務執行について相互監視を行う体制を構築しており、その客観性、中立性を確保できる体制にあると判断しております。
当社は、企業規模等から現行の制度における監督、監査が最も効率的かつ機能的であると判断しており、今後とも経営環境の変化に応じ、意思決定の透明性と迅速性、業務執行の効率性及び監督、監査機能の実効性等の確保をはかってまいります。
(内部統制システム)
当社は、内部統制システムの整備及びその実施強化に継続的に取り組んでおります。当社の内部管理組織は、総務、経理、購買、プロジェクト管理等の各業務を統括する管理部門と、実際の営業やソフトウェア開発を行う営業・開発部門とを明確に区分しております。
業務執行上発生する、受注、発注、購買、プロジェクト開発等、各種の行為については、社内規程により、その重要度に応じて職務権限が明確に規定されており、重要なものについては必ずその業務を統括する管理部門各所管部の承認が必要となっております。また、特に重要なものは、経営会議及び代表取締役社長の承認が必要となっており、職務権限及び各部門の業務分掌の明確な区分により、組織的な社内相互牽制がはかれる体制を構築しております。
(リスク管理システム)
情報漏洩や製品・サービス上のトラブル、自然災害や事故といったさまざまなビジネスリスクに迅速に対応するため、全社横断的な組織として社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会にはリスク管理専門委員を設置し、発生するリスクの事象に応じそれぞれ専門スタッフが対応するとともに、リスクレベルに応じ速やかに経営トップまで情報が伝達されるよう体制を整備しております。
(子会社の業務の適正の確保)
当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社を統括する部門により「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営者から職務の執行に係る事項の報告を受けることとしています。また子会社を支援する部門を設置し、適法・適正な業務執行を指導、支援、監督しております。さらに定期的な連絡会等を通じて経営方針、経営目的達成に向けた課題を共有しております。
② 内部監査及び監査等委員会の状況
社内の各業務執行についての監視機能については、社長直轄の組織として経営監査室を設置しており14名(本有価証券報告書提出日現在)のスタッフを配置しております。経営監査室は、社内の全部門を対象に、法令・社内諸規則の遵守状況、不正行為の有無、職務遂行の適正性や効率性等、業務全般に対する監査を実施しております。
また、監査等委員3名のうち2名については社外取締役を登用しております。社外取締役2名のうち、1名は公認会計士であり、他の1名は当社の親会社である富士通株式会社において企業法務の経験と知識が豊富であり、また同社の子会社において監査役としての豊富な経験を有しております。
監査等委員は、取締役会、経営会議といった重要会議への出席等を通じて取締役の職務執行に関わる監視、監督機能を果たすとともに、経営監査室及び会計監査人とも適宜連携をとり効果的な監査業務の遂行を行っております。監査等委員会の職務を補助すべき組織として監査等委員会室を設置しており、経営監査室のうち1名が監査等委員会室を兼務し、監査等委員との相互連携を適切に行っております。
③ 社外取締役
本有価証券報告書提出日現在における社外取締役は2名(いずれも監査等委員)であります。また、当社と各社外取締役及びその親族との間に、個別に利害関係を有する取引はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、社外取締役の選任にあたっては、当社の経営につき適切に監督、監査できる豊富な業務知識と経験を有するものを選任しております。当社の社外取締役は、その独立した立場で有益かつ適切な経営判断を行っており、当社の統治機構の透明性と妥当性を担保する機能を担っております。また、その独立した立場で客観的な見識に基づく意見や専門的知識に基づく指摘や提言を行うことにより、取締役の経営判断や業務執行の適正性を監視する機能を担っております。
社外取締役上野光正氏は、公認会計士として長年の経験と専門的な知識を当社の監査に反映させるため、また、松岡俊夫氏は、企業法務の経験と知識を当社への助言・監督に活かすため、社外取締役に選任しており、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外取締役は、経営監査室及び会計監査人とも適宜連携をとり効果的な監督、監査業務の遂行を行っており、社外取締役がその役割を果たすことにより、当社のコーポレート・ガバナンスはより一層強化されるものと判断しております。
④ 役員の報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
(注)1.当連結会計年度末における取締役(監査等委員を除く)は7名、取締役(監査等委員)は3名(うち社外取締役は2名)であります。上記人員数には、当事業年度中に辞任した取締役1名、退任した取締役2名及び監査役3名が含まれております。なお当社は、平成28年6月28日開催の第53回定時株主総会終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.鈴木伸二氏は、第53回定時株主総会において監査役を任期満了により退任した後、取締役に就任したため、人数及び支給額について監査役期間は監査役(社外監査役)に、取締役期間は取締役(監査等委員を除く)に含めて記載しております。
3.監査等委員会設置会社移行前の役員の報酬等の限度額は、以下のとおりであります。
(平成18年6月29日開催の第43回定時株主総会決議)
(1) 取締役の報酬等の限度額
年額140百万円(ただし、使用人分給与は含まない。)
(2) 監査役の報酬等の限度額
年額30百万円
4.監査等委員会設置会社移行後の役員の報酬等の限度額は、以下のとおりであります。
(平成28年6月28日開催の第53回定時株主総会決議)
(1) 取締役(監査等委員を除く)の報酬等の限度額
年額300百万円(ただし、使用人分給与は含まない。)
(2) 取締役(監査等委員)の報酬等の限度額
年額50百万円
5.上記報酬等のほか、第53回定時株主総会決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した役員に対し退職慰労金を以下のとおり支給しております。
・取締役1名に対し21百万円
・上記金額には、過年度の事業報告において役員の報酬等の総額に含め開示した退職慰労引当金の繰入額19百万円が含まれております。
・退任監査役に対する退職慰労金については、監査等委員会での決定に基づき取締役(監査等委員)の退任時に支給する予定であります。
6.上記報酬等のほか、当社親会社の子会社から報酬等を受けた社外役員は1名であり、その報酬総額は0百万円であります。
b.当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 5銘柄
貸借対照表計上額の合計額 18百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、角田伸理之氏、小山浩平氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他18名であります。法定監査とともに、会計監査人とは適宜意見交換を行い、改善指導、提言等を受けております。
なお、監査等委員、経営監査室及び会計監査人は、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にしており、監査の実効性と効率性の向上をはかっております。
⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役(監査等委員を除く。)は12名以内、監査等委員は4名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a. 取締役の責任免除
当社は、取締役がその職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し期待される役割を果たすことを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に定める取締役(取締役であったものを含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、監査等委員会制度へ移行前に取締役及び監査役であったものについても同様の旨を定款に定めております。
b. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要)
当社は、富士通グループの共通理念である「FUJITSU Way」が定める企業理念、企業指針、行動指針及び行動規範の実践を通じて、富士通グループの一員として持続的な成長と発展を通じた企業価値の向上を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であると認識しており、意思決定の透明性と迅速性、業務執行の効率性及び監督、監視機能の実効性等確保するための経営体制の構築に努めております。
当社は、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)が施行されたことに伴い、更なるコーポレート・ガバナンスの強化を図るため、平成28年6月28日開催の第53回定時株主総会において、定款の一部を変更し、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社は、企業統治の機関として、取締役会、監査等委員会、経営会議、会計監査人を設置しております。
取締役会は経営監督の機関として、重要な経営方針、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行っており、取締役及び監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という)の出席のもと毎月定例的に開催しております。また、効率的に意思決定及び業務執行ができるよう執行役員制度を導入しております。重要な業務執行に関しては、常勤の取締役、執行役員及び常勤の監査等委員で構成し原則として週1回開催する経営会議により、重要案件の協議、決定及び報告を行うことで効率的に業務執行を行っております。
当社は、監査等委員が取締役会での議決権を有し、内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことでコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、企業価値の向上に努めてまいります。
なお、本有価証券報告書提出日現在において、取締役会は、監査等委員を含む取締役10名、監査等委員会は、監査等委員3名(うち社外取締役2名)で構成されております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社と監査等委員林完自氏、上野光正氏及び松岡俊夫氏並びに、非業務執行の取締役佐藤勝彦氏及び小関雄一氏とは、会社法第427条第1項および当社定款の定めに基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償金の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
(体制図)
(企業統治体制を採用する理由)当社は、平成28年6月28日開催の定時株主総会において監査等委員会制度を採用することを決議し、財務会計に関する豊富な経験と専門的な知見を有している社外取締役1名と、企業法務に関する豊富な経験を有している社外取締役1名をそれぞれ監査等委員として選任しております。監査等委員は、それぞれの経験や知識等を活かし、経営判断に係る意思決定に加わることによりその専門的見地から適法性や妥当性を判断し提言するとともに、経営全般に対する客観的かつ外部的視点での監査を行うことにより、経営監査機能を十分に果たし得るものと判断しております。
また当社は、執行役員制度を採用して責任の所在と職務権限の明確化をはかることで業務執行について相互監視を行う体制を構築しており、その客観性、中立性を確保できる体制にあると判断しております。
当社は、企業規模等から現行の制度における監督、監査が最も効率的かつ機能的であると判断しており、今後とも経営環境の変化に応じ、意思決定の透明性と迅速性、業務執行の効率性及び監督、監査機能の実効性等の確保をはかってまいります。
(内部統制システム)
当社は、内部統制システムの整備及びその実施強化に継続的に取り組んでおります。当社の内部管理組織は、総務、経理、購買、プロジェクト管理等の各業務を統括する管理部門と、実際の営業やソフトウェア開発を行う営業・開発部門とを明確に区分しております。
業務執行上発生する、受注、発注、購買、プロジェクト開発等、各種の行為については、社内規程により、その重要度に応じて職務権限が明確に規定されており、重要なものについては必ずその業務を統括する管理部門各所管部の承認が必要となっております。また、特に重要なものは、経営会議及び代表取締役社長の承認が必要となっており、職務権限及び各部門の業務分掌の明確な区分により、組織的な社内相互牽制がはかれる体制を構築しております。
(リスク管理システム)
情報漏洩や製品・サービス上のトラブル、自然災害や事故といったさまざまなビジネスリスクに迅速に対応するため、全社横断的な組織として社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会にはリスク管理専門委員を設置し、発生するリスクの事象に応じそれぞれ専門スタッフが対応するとともに、リスクレベルに応じ速やかに経営トップまで情報が伝達されるよう体制を整備しております。
(子会社の業務の適正の確保)
当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社を統括する部門により「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営者から職務の執行に係る事項の報告を受けることとしています。また子会社を支援する部門を設置し、適法・適正な業務執行を指導、支援、監督しております。さらに定期的な連絡会等を通じて経営方針、経営目的達成に向けた課題を共有しております。
② 内部監査及び監査等委員会の状況
社内の各業務執行についての監視機能については、社長直轄の組織として経営監査室を設置しており14名(本有価証券報告書提出日現在)のスタッフを配置しております。経営監査室は、社内の全部門を対象に、法令・社内諸規則の遵守状況、不正行為の有無、職務遂行の適正性や効率性等、業務全般に対する監査を実施しております。
また、監査等委員3名のうち2名については社外取締役を登用しております。社外取締役2名のうち、1名は公認会計士であり、他の1名は当社の親会社である富士通株式会社において企業法務の経験と知識が豊富であり、また同社の子会社において監査役としての豊富な経験を有しております。
監査等委員は、取締役会、経営会議といった重要会議への出席等を通じて取締役の職務執行に関わる監視、監督機能を果たすとともに、経営監査室及び会計監査人とも適宜連携をとり効果的な監査業務の遂行を行っております。監査等委員会の職務を補助すべき組織として監査等委員会室を設置しており、経営監査室のうち1名が監査等委員会室を兼務し、監査等委員との相互連携を適切に行っております。
③ 社外取締役
本有価証券報告書提出日現在における社外取締役は2名(いずれも監査等委員)であります。また、当社と各社外取締役及びその親族との間に、個別に利害関係を有する取引はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、社外取締役の選任にあたっては、当社の経営につき適切に監督、監査できる豊富な業務知識と経験を有するものを選任しております。当社の社外取締役は、その独立した立場で有益かつ適切な経営判断を行っており、当社の統治機構の透明性と妥当性を担保する機能を担っております。また、その独立した立場で客観的な見識に基づく意見や専門的知識に基づく指摘や提言を行うことにより、取締役の経営判断や業務執行の適正性を監視する機能を担っております。
社外取締役上野光正氏は、公認会計士として長年の経験と専門的な知識を当社の監査に反映させるため、また、松岡俊夫氏は、企業法務の経験と知識を当社への助言・監督に活かすため、社外取締役に選任しており、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外取締役は、経営監査室及び会計監査人とも適宜連携をとり効果的な監督、監査業務の遂行を行っており、社外取締役がその役割を果たすことにより、当社のコーポレート・ガバナンスはより一層強化されるものと判断しております。
④ 役員の報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
| 区 分 | 支給人員 | 報酬の種類 | 報酬の額 | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労 引当金 | |||
| 取締役 (監査等委員を除く) | 10名 | 75 | ― | 30 | 21 | 126 |
| (うち社外取締役) | (2名) | (―) | (―) | (0) | (―) | (0) |
| 取締役 (監査等委員) | 3名 | 14 | ― | 2 | 1 | 18 |
| (うち社外取締役) | (2名) | (5) | (―) | (―) | (―) | (5) |
| 監査役 | 3名 | 3 | ― | 2 | 0 | 6 |
| (うち社外監査役) | (2名) | (0) | (―) | (0) | (―) | (0) |
| 計 | 16名 | 93 | ― | 35 | 23 | 151 |
| (うち社外役員) | (6名) | (6) | (―) | (0) | (―) | (6) |
(注)1.当連結会計年度末における取締役(監査等委員を除く)は7名、取締役(監査等委員)は3名(うち社外取締役は2名)であります。上記人員数には、当事業年度中に辞任した取締役1名、退任した取締役2名及び監査役3名が含まれております。なお当社は、平成28年6月28日開催の第53回定時株主総会終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.鈴木伸二氏は、第53回定時株主総会において監査役を任期満了により退任した後、取締役に就任したため、人数及び支給額について監査役期間は監査役(社外監査役)に、取締役期間は取締役(監査等委員を除く)に含めて記載しております。
3.監査等委員会設置会社移行前の役員の報酬等の限度額は、以下のとおりであります。
(平成18年6月29日開催の第43回定時株主総会決議)
(1) 取締役の報酬等の限度額
年額140百万円(ただし、使用人分給与は含まない。)
(2) 監査役の報酬等の限度額
年額30百万円
4.監査等委員会設置会社移行後の役員の報酬等の限度額は、以下のとおりであります。
(平成28年6月28日開催の第53回定時株主総会決議)
(1) 取締役(監査等委員を除く)の報酬等の限度額
年額300百万円(ただし、使用人分給与は含まない。)
(2) 取締役(監査等委員)の報酬等の限度額
年額50百万円
5.上記報酬等のほか、第53回定時株主総会決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した役員に対し退職慰労金を以下のとおり支給しております。
・取締役1名に対し21百万円
・上記金額には、過年度の事業報告において役員の報酬等の総額に含め開示した退職慰労引当金の繰入額19百万円が含まれております。
・退任監査役に対する退職慰労金については、監査等委員会での決定に基づき取締役(監査等委員)の退任時に支給する予定であります。
6.上記報酬等のほか、当社親会社の子会社から報酬等を受けた社外役員は1名であり、その報酬総額は0百万円であります。
b.当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 5銘柄
貸借対照表計上額の合計額 18百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘 柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 日本信号㈱ | 16 | 15 | 取引の維持・向上 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
| 銘 柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 日本信号㈱ | 17 | 18 | 取引の維持・向上 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、角田伸理之氏、小山浩平氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他18名であります。法定監査とともに、会計監査人とは適宜意見交換を行い、改善指導、提言等を受けております。
なお、監査等委員、経営監査室及び会計監査人は、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にしており、監査の実効性と効率性の向上をはかっております。
⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役(監査等委員を除く。)は12名以内、監査等委員は4名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a. 取締役の責任免除
当社は、取締役がその職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し期待される役割を果たすことを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に定める取締役(取締役であったものを含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、監査等委員会制度へ移行前に取締役及び監査役であったものについても同様の旨を定款に定めております。
b. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。