有価証券報告書-第47期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等については、2022年度より見直しを実施することとし、2022年2月9日開催の取締役会において、第47回定時株主総会の第5号議案(取締役等に対する業績連動型株式報酬の額および内容決定の件)が承認されることを条件として、新たな取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議いたしました。第47回定時株主総会の第5号議案は承認されたため、当事業年度末における取締役の報酬等の決定方針は一部変更され、その内容は次のとおりとなりました。なお、監査役の報酬等の決定方針には変更はございません。
イ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
(第47回定時株主総会の第5号議案承認後の取締役および監査役の報酬等の決定方針)
当社では、持続的な企業価値の向上を実現するため、役員(取締役および監査役)の業務執行・経営監督の
役割に応じて、役員報酬制度を定めております。当社の役員報酬制度の基本的な考え方は以下1.のとおりで
す。また、当社の、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は以下2.のとおりであり、当社の監査役
の報酬等の決定方針は以下3.のとおりです。
1.役員報酬制度の基本的な考え方
(報酬水準について)
報酬水準は、当社の業績、当社役員の担う責任と役割、役員報酬の水準に関する各種のデータ等を勘案
し、優秀な人材を確保できる水準とする。
(報酬構成について)
業務執行取締役の報酬は、業績達成に向けた動機付けを考慮し、固定報酬、連結業績に連動する年次賞
与および中長期の業績に連動する株式報酬により構成する。
業務執行を行わない取締役および監査役の報酬は、経営の監督機能を適切に果たすため高い独立性を確
保する必要があることから、固定報酬のみで構成する。
取締役および監査役の退職慰労金制度は既に廃止しており、今後も退職慰労金は支給しない。
(報酬の決定プロセスについて)
取締役の報酬は、客観性・透明性を確保するために、独立社外取締役が構成員の半数以上を占める指
名・報酬委員会での事前の検討を行った上で、株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、取締役会の
承認に基づき決定する。
監査役の報酬は、株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定する。
2.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
a.固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方
針を含む。)
当社の取締役の固定報酬は、月次の固定報酬とし、役職位および役割に応じて、現金により支給するもの
とし、年間では12か月の月次固定報酬を支給する。
b.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を
与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社は、業務執行取締役を対象に、業績連動報酬として、現金による年次賞与を採用する。年次賞与は、連結営業利益(期初計画比および前年実績比)ならびに親会社株主に帰属する当期純利益を指標として、そ
れらの達成度に応じて業務執行取締役の月次固定報酬(内、兼任する執行役員部分)の合計額の0～4か月
の範囲を総額とし、毎年、支給時期を含め取締役会で決定する。
株式報酬については、当社が設定した信託を用いて、信託期間中の毎年一定の時期に役位別月次報酬額を
基礎として計算されるポイントを付与し、中期経営計画の最終年度の翌年の一定の時期に業績指標の達成度
に応じて業績連動係数を決定し、これに中期経営計画期間中の累積ポイント数を乗じて、付与する株式数を
算定する。株式報酬の支給は、取締役会で決議する株式交付規程に定める例外に該当する場合を除き、中期
経営計画の最終年度の翌年の一定の時期に行うものとする。
c.月次固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬等の割合の決定に関する方針
報酬構成割合は、年次賞与、株式報酬のそれぞれにおいて業績指標の上限値を達成した場合において、概
ね、「固定報酬:年次賞与:中長期業績連動株式報酬=65%:17.5%:17.5%」とする。
d.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の報酬(内、月次固定報酬および年次賞与)の個人別支給額は、毎年、取締役会の決議により委任
を受けた代表取締役社長が、取締役会の決議に基づき設置された指名・報酬委員会での事前検討を経て、決
定するものとする。
取締役の報酬(内、株式報酬)については、取締役会で決議する株式交付規程の定めに従い、支給するも
のとする。
3.監査役の報酬等の決定に関する方針
業務執行を行わない監査役の報酬は、経営の監督機能を適切に果たすために高い独立性を確保する必要があ
ることから、固定報酬のみで構成するものとする。監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内
で、監査役の協議により決定する。
当事業年度末における取締役および監査役の報酬等の決定方針は以下のとおりです。
(当事業年度末における取締役および監査役の報酬等の決定方針)
当社では、持続的な企業価値の向上を実現するため、役員(取締役および監査役)の業務執行・経営監督の
役割に応じて、役員報酬制度を定めております。当社の役員報酬制度の基本的な考え方は以下1.のとおりで
す。また、当社の、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は以下2.のとおりであり、当社の監査役
の報酬等の決定方針は以下3.のとおりです。
1.役員報酬制度の基本的な考え方
(報酬水準について)
報酬水準は、当社の業績、当社役員の担う責任と役割、役員報酬の水準に関する各種のデータ等を勘案
し、優秀な人材を確保できる水準とする。
(報酬構成について)
業務執行取締役の報酬は、業績達成に向けた動機付けを考慮し、固定報酬と連結業績に連動する年次賞
与により構成する。
業務執行を行わない取締役および監査役の報酬は、経営の監督機能を適切に果たすため高い独立性を確
保する必要があることから、固定報酬のみで構成する。
取締役および監査役の退職慰労金制度は既に廃止しており、今後も退職慰労金は支給しない。
(報酬の決定プロセスについて)
取締役の報酬は、客観性・透明性を確保するために、独立社外取締役が構成員の半数以上を占める指
名・報酬委員会での事前の検討を行った上で、株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、取締役会の
承認に基づき決定する。
監査役の報酬は、株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定する。
2.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
a.固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方
針を含む。)
当社の取締役の固定報酬は、月次の固定報酬とし、役職位および役割に応じて、現金により支給するもの
とし、年間では12か月の月次固定報酬を支給する。
b.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を
与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社は、業務執行取締役を対象に、業績連動報酬として、現金による年次賞与を採用する。年次賞与は、連結営業利益(期初計画比および前年実績比)ならびに親会社株主に帰属する当期純利益を指標として、そ
れらの達成度に応じて業務執行取締役の月次固定報酬(内、兼任する執行役員部分)の合計額の0～4か月
の範囲を総額とし、毎年、支給時期を含め取締役会で決定する。
c.月次固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬等の割合の決定に関する方針
業績連動報酬の目標値達成時における業務執行取締役の報酬割合は年間報酬の概ね2割程度の水準とす
る。
d.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の報酬(月次固定報酬および年次賞与)の個人別支給額は、毎年、取締役会の決議により委任を受
けた代表取締役社長が、取締役会の決議に基づき設置された指名・報酬委員会での事前検討を経て、決定す
るものとする。
3.監査役の報酬等の決定に関する方針
業務執行を行わない監査役の報酬は、経営の監督機能を適切に果たすために高い独立性を確保する必要があ
ることから、固定報酬のみで構成するものとする。監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内
で、監査役の協議により決定する。
ロ.業績連動報酬に関する開示
第47回定時株主総会の第5号議案の承認により取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は改定されており
ますが、本項の開示は、当事業年度について行っております。
1.業績連動報酬の構成
当社は、当事業年度において、業務執行取締役を対象に、業績連動報酬として、年次賞与(現金)を採用
しております。
2.固定報酬と業績連動報酬の支給割合、業績連動報酬の指標、当該指標の採用理由、業績連動報酬の額
の決定方法、当事業年度における業績指標の目標および実績
固定報酬は、全役員(取締役および監査役)を対象に、役職位および役割に応じて、月次で現金により
支給しており、年間では12か月の月次固定報酬を支給します。
業績連動報酬(年次賞与)の指標、業績連動報酬の額の決定方法、業績連動報酬の目標値達成時における
業績連動報酬の支給割合は、前述イ.の(当事業年度末における取締役および監査役の報酬等の決定方針)
の2.b.およびc.に記載のとおりです。
中期経営計画では定量目標として連結売上高、連結営業利益、ROEを掲げていることから、中期経営計画
達成に向けた動機づけ等を考慮し、上記の指標を採用いたしました。
2021年度の業績指標の目標および実績は次のとおりです。

年次賞与の評価指標	評価割合	支給月数の 変動幅	2021年度 目標値	2021年度実績 (支給月数)
連結営業利益①(期初計画比)	40%	0～1.6か月	125億円	137.6億円(1.6か月)
連結営業利益②(対前年実績比)	40%	0～1.6か月	121.8億円	137.6億円(1.6か月)
親会社株主に帰属する当期純利益	20%	0～0.8か月	58.1億円	89.4億円(0.8か月)
合計	100%	0～4.0か月	-	4.0か月支給

ハ.役員の報酬等に関する株主総会決議年月日と決議内容
(取締役の報酬等)
取締役の報酬等の額は、2014年6月24日開催の第39回定時株主総会において、年額400百万円以内(取締役
賞与の額を含む。使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)と決議いただいております。なお、第39回
定時株主総会において選任された取締役は9名(うち業務執行取締役8名)です。
また、上記とは別枠として、2022年3月23日開催の第47回定時株主総会において、取締役(非業務執行取締
役、社外取締役および国内非居住者を除く。以下「業務執行取締役」という。)および執行役員(フェローを
含み、受入出向者および国内非居住者を除く。業務執行取締役と併せて以下「取締役等」という。)を対象に
株式報酬を支給することを内容とする第5号議案が決議されております。当該第5号議案の決議において、当
社が取締役等に付与するポイントの上限は当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度(以下「対象期
間」という。なお、最初の対象期間は2022年12月31日で終了する事業年度から2024年12月31日で終了する事業
年度までの3事業年度となります)において19万5,000ポイント(19万5,000株相当)とすること、また、当社
は取締役等の報酬として、対象期間毎に上限額を6億円として信託金を拠出することが承認されております。
なお、第47回定時株主総会において選任された業務執行取締役は2名です。また、株式報酬制度の対象となる
業務執行取締役を兼務しない執行役員は、第47回定時株主総会の終結の時点において15名です。
(監査役の報酬等)
監査役の報酬等の額は、1998年6月25日開催の第25回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただ
いております。なお、第25回定時株主総会において選任された監査役は3名です。
ニ.役員報酬の額又はその算定方法の決定権者、その権限の内容および裁量の範囲
2022年度について、取締役については前述イ.の(第47回定時株主総会後の取締役および監査役の報酬等の決
定方針)2.d.に記載のとおり、また、監査役については前述イ.の(第47回定時株主総会後の取締役および監
査役の報酬等の決定方針)3.に記載のとおりであります。
当事業年度について、取締役については前述イ.の(当事業年度末における取締役および監査役の報酬等の決
定方針)2.d.に記載のとおり、また、監査役については前述イ.の(当事業年度末における取締役および監査
役の報酬等の決定方針)3.に記載のとおりであります。
当事業年度について、取締役会は代表取締役名和亮一氏に対し、取締役の報酬等の個人別支給額の決定を委
任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、評価を行うには代表取締役が適している
と判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、独立社外取締役が構成員の過半数を
占める指名・報酬委員会で事前に検討を行っております。
ホ.役員報酬の決定プロセスにおける、取締役会、指名・報酬委員会の活動内容
2021年3月開催の取締役会では、2021年4月以降の取締役の固定報酬額につき決定いたしました。また、
2022年2月開催の取締役会では、2021年度の業務執行取締役の年次賞与の支給額を決定するとともに、前述の
とおり第47回定時株主総会に第5号議案を提出することを決定いたしました。加えて2022年3月開催の取締役
会では、2022年度以降の業務執行取締役の年次賞与制度を見直しております。
指名・報酬委員会では、取締役会での決定に先立ち、2021年8月、2022年2月開催の指名・報酬委員会にお
いて、上記の取締役会決定事項の事前検討を行っております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
当期における当社の取締役および監査役に対する年間報酬総額は、次のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(人)
		固定報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	151	122	29	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	15	15	-	-	2
社外役員	38	38	-	-	5

(注)上記には、2021年3月24日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任した取締役1名および辞任により退任した監査役2名を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
主要な連結子会社の役員としての報酬等はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。