訂正有価証券報告書-第50期(2024/01/01-2024/12/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2024年2月14日開催の取締役会の決議により、取締役の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下「取締役の報酬等の決定方針」という。)を決議いたしました。
当事業年度末における「取締役の報酬等の決定方針」は、当該取締役会の決議により定めた方針であり、次のとおりです。
イ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
(当事業年度末における「取締役の報酬等の決定方針」)
・基本的な考え方
(報酬水準について)
報酬水準は、当社の業績、当社取締役の担う責任と役割、取締役報酬の水準に関する各種のデータ等を勘案し、優秀な人材を確保できる水準とする。
(報酬構成について)
業務執行取締役の報酬は、業績達成に向けた動機付けを考慮し、固定報酬、連結業績に連動する年次賞与および中長期の業績に連動する株式報酬により構成する。
業務執行を行わない取締役(監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役の双方を含む)の報酬は、経営の監督機能を適切に果たすため高い独立性を確保する必要があることから、固定報酬のみで構成する。
取締役の退職慰労金制度は既に廃止しており、今後も退職慰労金は支給しない。
(報酬の決定プロセスについて)
監査等委員でない取締役の報酬は、客観性・透明性を確保するために、独立社外取締役が構成員の過半数を占める指名・報酬委員会での事前の検討を行ったうえで、株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、取締役会の承認に基づき決定する。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定する。
・監査等委員でない取締役の報酬方針
前記の基本的な考え方のもと、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の決定方針を取締役会決議により定めており、その内容は次のとおりです。
a. 固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の監査等委員でない取締役の固定報酬は、月次の固定報酬とし、役職位および役割に応じて、現金により支給するものとし、年間では12か月の月次固定報酬を支給する。
b. 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社は、業務執行取締役を対象に、業績連動報酬として、現金による年次賞与および中長期の業績に連動する株式報酬を採用する。年次賞与は、連結営業利益(期初計画比および前年実績比)ならびに親会社株主に帰属する当期純利益(期初計画比)を指標として、それらの達成度に応じて、従業員の賞与年額の月次給与年額に対する比率を参照して決定するものとし、毎年、支給時期を含め取締役会で決定する。
株式報酬については、当社が設定した信託を用いて、信託期間中の毎年一定の時期に役位別月次報酬額を基礎として計算されるポイントを付与し、中期経営計画の最終年度の翌年の一定の時期に業績指標の達成度に応じて業績連動係数を決定し、これに中期経営計画期間中の累積ポイント数を乗じて、付与する株式数を算定する。株式報酬の支給は、取締役会で決議する株式交付規程に定める例外に該当する場合を除き、中期経営計画の最終年度の翌年の一定の時期に行うものとする。
c. 月次固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬等の割合の決定に関する方針
報酬構成割合は、年次賞与、株式報酬のそれぞれにおいて業績指標の上限値を達成した場合において、概ね、「固定報酬:年次賞与:中長期業績連動株式報酬=55%:32%:13%」とする。
d. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
監査等委員でない取締役の報酬(内、月次固定報酬)の個人別支給額は、毎年、取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長が、取締役会の決議に基づき設置された指名・報酬委員会での事前検討を経て、決定するものとする。
監査等委員でない取締役の報酬(内、年次賞与)については、指名・報酬委員会での事前検討を経て、取締役会の決議により決定するものとする。
監査等委員でない取締役の報酬(内、株式報酬)については、取締役会で決議する株式交付規程の定めに従い、支給するものとする。
・監査等委員である取締役の報酬方針
監査等委員である取締役の報酬方針の内容は次のとおりです。
業務執行を行わない監査等委員である取締役の報酬は、経営の監督機能を適切に果たすために高い独立性を確保する必要があることから、固定報酬のみで構成するものとする。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定する。
当社は、2025年2月12日開催の取締役会において、2025年3月24日開催の第50回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)の第5号議案を承認いただくことを条件として、「取締役の報酬等の決定方針」の改定を決議いたしました。当該2月12日開催の取締役会においては、2025年度以降の業務執行取締役の賞与支給基準の改定(以下「賞与基準改定」という。)を決議しております。前述の本株主総会の第5号議案は承認されたため、当該第5号議案の内容および賞与基準改定を反映し、「取締役の報酬等の決定方針」の内、「監査等委員でない取締役の報酬方針」を改定しております。「取締役の報酬等の決定方針」の内、「基本的な考え方」、「監査等委員である取締役の報酬方針」は改定しておりません。
改定後の「取締役の報酬等の決定方針」は次のとおりです。
・基本的な考え方
前出の当事業年度末における「取締役の報酬等の決定方針」の「基本的な考え方」のとおり。
・監査等委員でない取締役の報酬方針
前記の基本的な考え方のもと、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の決定方針を取締役会決議により定めており、その内容は次のとおりです。
a. 固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の監査等委員でない取締役の固定報酬は、月次の固定報酬とし、役職位および役割に応じて、現金により支給するものとし、年間では12か月の月次固定報酬を支給する。
b. 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社は、業務執行取締役を対象に、業績連動報酬として、現金による年次賞与および中長期の業績に連動する株式報酬を採用する。年次賞与は、(a)連結営業利益(期初計画比および前年実績比)ならびに親会社株主に帰属する当期純利益(期初計画比)、および(b)取締役会が指標とすることを決定したESG関連指標を業績評価指標として、それらの達成度に応じて、従業員の賞与年額の月次給与年額に対する比率を参照して決定するものとし、毎年、支給時期を含め取締役会で決定する。
業績評価指標のウェイトは、(a)に掲げる指標が90%、(b)に掲げる指標が10%とする。また、2025年度における(b)のESG指標は、「エンゲージメントスコア」および「女性採用比率」(ウェイトは各5%)とし、今後も、取締役会が変更しない限りは、当該指標を(b)のESG指標とする。
「エンゲージメントスコア」および「女性採用比率」は当社が重要課題(マテリアリティ)として掲げるものの一つであり(詳細は以下のURLに掲載)、重要課題(マテリアリティ)に掲げるKPIの達成状況を評価して(b)に掲げる指標の達成度を評価するものとする。
https://www.dentsusoken.com/sustainability/management/materiality.html
株式報酬については、取締役等(用語の定義は本株主総会の第5号議案に従う。以下、同じ)を対象者として、当社が設定した信託を用いて、本株主総会の第5号議案および取締役会で決議する株式交付規程に定めるポイント付与ルールに従い、付与されたポイントの累積値に応じて、当社の株式等の交付等を行う。株式報酬の支給は、取締役会で決議する株式交付規程に定める例外に該当する場合を除き、中期経営計画の最終年度の翌年の一定の時期に行うものとする。
(本株主総会の第5号議案に記載されたポイント付与ルールの概要)
取締役等には、役位別月次報酬額を基礎として計算される役位別株式報酬基準額を一定の株価で除して得た数のうち、概ね70%を業績連動ポイント、残りの概ね30%を固定ポイントとして、対象期間内の事業年度毎に付与する。
業績連動ポイントは、対象期間の最終事業年度(延長後最初の対象期間においては2027年12月期)の業績目標達成度(※)に応じた業績連動係数を乗じ、0～1.6の範囲内で変動する。対象期間内の事業年度毎の固定ポイントの合計値(①)に、対象期間内の事業年度毎の業績連動ポイント合計値に業績連動係数を乗じることで得られる値(②)を加算したポイントを、累積ポイント数とする。
対象期間のすべての期間において本制度の対象者であった場合、固定ポイントの合計値(①)は月次報酬の4.8か月相当(1事業年度あたり1.6か月相当)であり、対象期間内の事業年度毎の業績連動ポイント合計値に業績連動係数を乗じることで得られる値(②)は月次報酬の0～19.2か月相当(1事業年度あたり0～6.4か月相当)の範囲で変動する。
※2027年12月31日で終了する事業年度までの対象期間については、(a)新中期経営計画に掲げる定量目標である連結売上高、連結営業利益、連結ROEおよび(b)取締役会が本制度の指標とすることを決定したESG関連指標を業績評価指標とする。また、業績連動ポイントに占めるウェイトは取締役会の決議により定めるが、(a)に掲げる指標が概ね90%、(b)に掲げる指標が概ね10%とする。2028年12月31日で終了する事業年度以降の対象期間については、その時点の中期経営計画および重要課題(マテリアリティ)等を基に別途取締役会において定める。
c. 月次固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬等の割合の決定に関する方針
報酬構成割合は、年次賞与、株式報酬のそれぞれにおいて業績指標の上限値を達成した場合において、概ね、「固定報酬:年次賞与:中長期業績連動株式報酬=45%:30%:25%」とする。
d. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
監査等委員でない取締役の報酬(内、月次固定報酬)の個人別支給額は、毎年、取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長が、取締役会の決議に基づき設置された指名・報酬委員会での事前検討を経て、決定するものとする。
監査等委員でない取締役の報酬(内、年次賞与)については、指名・報酬委員会での事前検討を経て、取締役会の決議により決定するものとする。
監査等委員でない取締役の報酬(内、株式報酬)については、取締役会で決議する株式交付規程の定めに従い、支給するものとする。
・監査等委員である取締役の報酬方針
前出の当事業年度末における「取締役の報酬等の決定方針」の「監査等委員である取締役の報酬方針」のとおり。
ロ.業績連動報酬に関する開示
前出のとおり、2025年2月12日開催の取締役会の決議により「取締役の報酬等の決定方針」は改定されておりますが、本項の開示は、当事業年度について行っております。
1.業績連動報酬の構成
当社は、当事業年度において、業務執行取締役を対象に、業績連動報酬として、年次賞与(現金)および中長期の業績に連動する株式報酬を採用しております。
2.固定報酬と業績連動報酬の支給割合、業績連動報酬の指標、当該指標の採用理由、業績連動報酬の額の決定方法、当事業年度における業績指標の目標および実績
固定報酬は、全取締役を対象に、役職位および役割に応じて、月次で現金により支給しており、年間では12か月の月次固定報酬を支給します。
業績連動報酬(年次賞与)および中長期の業績に連動する株式報酬の、指標、業績連動報酬の額の決定方法、業績連動報酬の目標値達成時における業績連動報酬の支給割合は、前述イ.の(当事業年度末における「取締役の報酬等の決定方針」)の(監査等委員でない取締役の報酬方針)b.およびc.に記載のとおりです。
中期経営計画では定量目標として連結売上高、連結営業利益、ROEを掲げていることから、中期経営計画達成に向けた動機づけ等を考慮し、上記の指標を採用いたしました。
2024年度の年次賞与に係る業績指標の目標および実績は次のとおりです。
(※)従業員の賞与年額の月次給与年額に対する比率を参照して決定するため、毎年変動する。
2022年度から2024年度までを対象期間とする株式報酬については、最終事業年度の2024年度の連結売上高、連結営業利益および連結ROEの目標達成度に応じて、月次報酬の0～12か月分相当の範囲で変動(1事業年度あたり0～4か月分相当)させる仕組みとしており、取締役会が定める受益者要件(対象期間の最終事業年度末日に制度対象者であること、非違行為等がないこと等)を充足した取締役等に対して、原則として、対象期間終了後(ただし、信託期間中に取締役等が退任した場合は、退任後一定の時期)の翌年度に支給する仕組みとしております。当事業年度においては、会計上費用計上した金額を役員報酬に計上しております。当事業年度においては、当事業年度に退任した監査等委員でない取締役1名に対し、3,132株の株式の交付を行っております。
ハ.役員の報酬等に関する株主総会決議年月日と決議内容
(監査等委員でない取締役の報酬等)
取締役賞与の額を含む監査等委員でない取締役の報酬等の額は、2023年3月24日開催の第48回定時株主総会において、年額400百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)と決議いただいております。なお、第48回定時株主総会において選任された監査等委員でない取締役は6名(うち社外取締役3名)です。
また、上記とは別枠として、第50回定時株主総会において、監査等委員でない取締役(非業務執行取締役、社外取締役および国内非居住者を除く。以下「業務執行取締役」という。)および執行役員(フェローを含み、受入出向者および国内非居住者を除く。業務執行取締役と併せて以下「取締役等」という。)を対象に株式報酬を支給することを内容とする第5号議案が決議されております。
当該第5号議案の決議において、当社が取締役等に付与するポイントの上限は当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度(以下「対象期間」という。なお、最初の対象期間は2025年12月31日で終了する事業年度から2027年12月31日で終了する事業年度までの3事業年度)において24万ポイント(24万株相当)となること、取締役等の報酬として、対象期間毎に上限額を10.5億円として信託金を拠出することが承認されております。
なお、第50回定時株主総会において選任された業務執行取締役は2名です。また、株式報酬制度の対象となる業務執行取締役を兼務しない執行役員は、第50回定時株主総会の終結の時点において14名です。
(監査等委員である取締役の報酬等)
監査等委員である取締役の報酬等の額は、第48回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。なお、第48回定時株主総会において選任された監査等委員である取締役は3名です。
ニ.役員報酬の額又はその算定方法の決定権者、その権限の内容および裁量の範囲
当事業年度について、監査等委員でない取締役については前述イ.の(当事業年度末における「取締役の報酬等の決定方針」)の(監査等委員でない取締役の報酬方針)d.に記載のとおり、また、監査等委員である取締役については前述イ.の(当事業年度末における「取締役の報酬等の決定方針」)の内、(監査等委員である取締役の報酬方針)に記載のとおりであります。
当事業年度について、取締役会は代表取締役岩本浩久氏に対し、監査等委員でない取締役の報酬の内、月次固定報酬の個人別支給額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、独立社外取締役が構成員の過半数を占める指名・報酬委員会で事前に検討を行っております。監査等委員でない取締役の報酬の内、年次賞与については指名・報酬委員会での事前検討を経て、取締役会の決議により決定しており、また、株式報酬については取締役会の決議により定めた株式交付規程の定めに従い支給を行っております。
なお、2025年度については、前述イ.の2025年2月12日開催の取締役会の決議による改定後の「取締役の報酬等の決定方針」に記載のとおりであります。
ホ.役員報酬の決定プロセスにおける、取締役会、指名・報酬委員会の活動内容
2024年2月開催の取締役会では、2023年度の業務執行取締役の年次賞与の支給額を決定するとともに、2024年度以降の業務執行取締役の賞与支給基準を改定いたしました。また、2024年3月開催の取締役会では、2024年4月以降の取締役の固定報酬額につき決定いたしました。
2025年2月開催の取締役会では、2024年度の業務執行取締役の年次賞与の支給額を決定するとともに、業務執行取締役の報酬制度に2025年度よりESG関連指標を導入することを決定し、当該ESG関連指標の導入を反映して、2025年度以降の業務執行取締役の賞与支給基準を改定いたしました。当該取締役会では、第50回定時株主総会に第5号議案(監査等委員でない取締役等に対する株式報酬の一部改定の件)を上程することを決議し、当該議案は第50回定時株主総会で承認されました。また、2025年3月開催の取締役会では、2025年4月以降の取締役の固定報酬額につき決定いたしました。
指名・報酬委員会では、取締役会での決定に先立ち、2024年2月、2024年10月、2024年11月、2025年1月開催の指名・報酬委員会において、上記の取締役会決定事項の事前検討を行っております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
当期における当社の取締役および監査役に対する年間報酬総額は、次のとおりであります。
(注)1.上記には、2024年3月22日開催の第49回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任した
取締役2名を含んでおります。
2. 株式報酬の金額は、当事業年度において費用計上した金額を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
主要な連結子会社の役員としての報酬等はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2024年2月14日開催の取締役会の決議により、取締役の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下「取締役の報酬等の決定方針」という。)を決議いたしました。
当事業年度末における「取締役の報酬等の決定方針」は、当該取締役会の決議により定めた方針であり、次のとおりです。
イ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
(当事業年度末における「取締役の報酬等の決定方針」)
・基本的な考え方
(報酬水準について)
報酬水準は、当社の業績、当社取締役の担う責任と役割、取締役報酬の水準に関する各種のデータ等を勘案し、優秀な人材を確保できる水準とする。
(報酬構成について)
業務執行取締役の報酬は、業績達成に向けた動機付けを考慮し、固定報酬、連結業績に連動する年次賞与および中長期の業績に連動する株式報酬により構成する。
業務執行を行わない取締役(監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役の双方を含む)の報酬は、経営の監督機能を適切に果たすため高い独立性を確保する必要があることから、固定報酬のみで構成する。
取締役の退職慰労金制度は既に廃止しており、今後も退職慰労金は支給しない。
(報酬の決定プロセスについて)
監査等委員でない取締役の報酬は、客観性・透明性を確保するために、独立社外取締役が構成員の過半数を占める指名・報酬委員会での事前の検討を行ったうえで、株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、取締役会の承認に基づき決定する。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定する。
・監査等委員でない取締役の報酬方針
前記の基本的な考え方のもと、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の決定方針を取締役会決議により定めており、その内容は次のとおりです。
a. 固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の監査等委員でない取締役の固定報酬は、月次の固定報酬とし、役職位および役割に応じて、現金により支給するものとし、年間では12か月の月次固定報酬を支給する。
b. 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社は、業務執行取締役を対象に、業績連動報酬として、現金による年次賞与および中長期の業績に連動する株式報酬を採用する。年次賞与は、連結営業利益(期初計画比および前年実績比)ならびに親会社株主に帰属する当期純利益(期初計画比)を指標として、それらの達成度に応じて、従業員の賞与年額の月次給与年額に対する比率を参照して決定するものとし、毎年、支給時期を含め取締役会で決定する。
株式報酬については、当社が設定した信託を用いて、信託期間中の毎年一定の時期に役位別月次報酬額を基礎として計算されるポイントを付与し、中期経営計画の最終年度の翌年の一定の時期に業績指標の達成度に応じて業績連動係数を決定し、これに中期経営計画期間中の累積ポイント数を乗じて、付与する株式数を算定する。株式報酬の支給は、取締役会で決議する株式交付規程に定める例外に該当する場合を除き、中期経営計画の最終年度の翌年の一定の時期に行うものとする。
c. 月次固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬等の割合の決定に関する方針
報酬構成割合は、年次賞与、株式報酬のそれぞれにおいて業績指標の上限値を達成した場合において、概ね、「固定報酬:年次賞与:中長期業績連動株式報酬=55%:32%:13%」とする。
d. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
監査等委員でない取締役の報酬(内、月次固定報酬)の個人別支給額は、毎年、取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長が、取締役会の決議に基づき設置された指名・報酬委員会での事前検討を経て、決定するものとする。
監査等委員でない取締役の報酬(内、年次賞与)については、指名・報酬委員会での事前検討を経て、取締役会の決議により決定するものとする。
監査等委員でない取締役の報酬(内、株式報酬)については、取締役会で決議する株式交付規程の定めに従い、支給するものとする。
・監査等委員である取締役の報酬方針
監査等委員である取締役の報酬方針の内容は次のとおりです。
業務執行を行わない監査等委員である取締役の報酬は、経営の監督機能を適切に果たすために高い独立性を確保する必要があることから、固定報酬のみで構成するものとする。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定する。
当社は、2025年2月12日開催の取締役会において、2025年3月24日開催の第50回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)の第5号議案を承認いただくことを条件として、「取締役の報酬等の決定方針」の改定を決議いたしました。当該2月12日開催の取締役会においては、2025年度以降の業務執行取締役の賞与支給基準の改定(以下「賞与基準改定」という。)を決議しております。前述の本株主総会の第5号議案は承認されたため、当該第5号議案の内容および賞与基準改定を反映し、「取締役の報酬等の決定方針」の内、「監査等委員でない取締役の報酬方針」を改定しております。「取締役の報酬等の決定方針」の内、「基本的な考え方」、「監査等委員である取締役の報酬方針」は改定しておりません。
改定後の「取締役の報酬等の決定方針」は次のとおりです。
・基本的な考え方
前出の当事業年度末における「取締役の報酬等の決定方針」の「基本的な考え方」のとおり。
・監査等委員でない取締役の報酬方針
前記の基本的な考え方のもと、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の決定方針を取締役会決議により定めており、その内容は次のとおりです。
a. 固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の監査等委員でない取締役の固定報酬は、月次の固定報酬とし、役職位および役割に応じて、現金により支給するものとし、年間では12か月の月次固定報酬を支給する。
b. 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社は、業務執行取締役を対象に、業績連動報酬として、現金による年次賞与および中長期の業績に連動する株式報酬を採用する。年次賞与は、(a)連結営業利益(期初計画比および前年実績比)ならびに親会社株主に帰属する当期純利益(期初計画比)、および(b)取締役会が指標とすることを決定したESG関連指標を業績評価指標として、それらの達成度に応じて、従業員の賞与年額の月次給与年額に対する比率を参照して決定するものとし、毎年、支給時期を含め取締役会で決定する。
業績評価指標のウェイトは、(a)に掲げる指標が90%、(b)に掲げる指標が10%とする。また、2025年度における(b)のESG指標は、「エンゲージメントスコア」および「女性採用比率」(ウェイトは各5%)とし、今後も、取締役会が変更しない限りは、当該指標を(b)のESG指標とする。
「エンゲージメントスコア」および「女性採用比率」は当社が重要課題(マテリアリティ)として掲げるものの一つであり(詳細は以下のURLに掲載)、重要課題(マテリアリティ)に掲げるKPIの達成状況を評価して(b)に掲げる指標の達成度を評価するものとする。
https://www.dentsusoken.com/sustainability/management/materiality.html
株式報酬については、取締役等(用語の定義は本株主総会の第5号議案に従う。以下、同じ)を対象者として、当社が設定した信託を用いて、本株主総会の第5号議案および取締役会で決議する株式交付規程に定めるポイント付与ルールに従い、付与されたポイントの累積値に応じて、当社の株式等の交付等を行う。株式報酬の支給は、取締役会で決議する株式交付規程に定める例外に該当する場合を除き、中期経営計画の最終年度の翌年の一定の時期に行うものとする。
(本株主総会の第5号議案に記載されたポイント付与ルールの概要)
取締役等には、役位別月次報酬額を基礎として計算される役位別株式報酬基準額を一定の株価で除して得た数のうち、概ね70%を業績連動ポイント、残りの概ね30%を固定ポイントとして、対象期間内の事業年度毎に付与する。
業績連動ポイントは、対象期間の最終事業年度(延長後最初の対象期間においては2027年12月期)の業績目標達成度(※)に応じた業績連動係数を乗じ、0～1.6の範囲内で変動する。対象期間内の事業年度毎の固定ポイントの合計値(①)に、対象期間内の事業年度毎の業績連動ポイント合計値に業績連動係数を乗じることで得られる値(②)を加算したポイントを、累積ポイント数とする。
対象期間のすべての期間において本制度の対象者であった場合、固定ポイントの合計値(①)は月次報酬の4.8か月相当(1事業年度あたり1.6か月相当)であり、対象期間内の事業年度毎の業績連動ポイント合計値に業績連動係数を乗じることで得られる値(②)は月次報酬の0～19.2か月相当(1事業年度あたり0～6.4か月相当)の範囲で変動する。
※2027年12月31日で終了する事業年度までの対象期間については、(a)新中期経営計画に掲げる定量目標である連結売上高、連結営業利益、連結ROEおよび(b)取締役会が本制度の指標とすることを決定したESG関連指標を業績評価指標とする。また、業績連動ポイントに占めるウェイトは取締役会の決議により定めるが、(a)に掲げる指標が概ね90%、(b)に掲げる指標が概ね10%とする。2028年12月31日で終了する事業年度以降の対象期間については、その時点の中期経営計画および重要課題(マテリアリティ)等を基に別途取締役会において定める。
c. 月次固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬等の割合の決定に関する方針
報酬構成割合は、年次賞与、株式報酬のそれぞれにおいて業績指標の上限値を達成した場合において、概ね、「固定報酬:年次賞与:中長期業績連動株式報酬=45%:30%:25%」とする。
d. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
監査等委員でない取締役の報酬(内、月次固定報酬)の個人別支給額は、毎年、取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長が、取締役会の決議に基づき設置された指名・報酬委員会での事前検討を経て、決定するものとする。
監査等委員でない取締役の報酬(内、年次賞与)については、指名・報酬委員会での事前検討を経て、取締役会の決議により決定するものとする。
監査等委員でない取締役の報酬(内、株式報酬)については、取締役会で決議する株式交付規程の定めに従い、支給するものとする。
・監査等委員である取締役の報酬方針
前出の当事業年度末における「取締役の報酬等の決定方針」の「監査等委員である取締役の報酬方針」のとおり。
ロ.業績連動報酬に関する開示
前出のとおり、2025年2月12日開催の取締役会の決議により「取締役の報酬等の決定方針」は改定されておりますが、本項の開示は、当事業年度について行っております。
1.業績連動報酬の構成
当社は、当事業年度において、業務執行取締役を対象に、業績連動報酬として、年次賞与(現金)および中長期の業績に連動する株式報酬を採用しております。
2.固定報酬と業績連動報酬の支給割合、業績連動報酬の指標、当該指標の採用理由、業績連動報酬の額の決定方法、当事業年度における業績指標の目標および実績
固定報酬は、全取締役を対象に、役職位および役割に応じて、月次で現金により支給しており、年間では12か月の月次固定報酬を支給します。
業績連動報酬(年次賞与)および中長期の業績に連動する株式報酬の、指標、業績連動報酬の額の決定方法、業績連動報酬の目標値達成時における業績連動報酬の支給割合は、前述イ.の(当事業年度末における「取締役の報酬等の決定方針」)の(監査等委員でない取締役の報酬方針)b.およびc.に記載のとおりです。
中期経営計画では定量目標として連結売上高、連結営業利益、ROEを掲げていることから、中期経営計画達成に向けた動機づけ等を考慮し、上記の指標を採用いたしました。
2024年度の年次賞与に係る業績指標の目標および実績は次のとおりです。
| 年次賞与の評価指標 | 評価割合 | 支給月数の 変動幅(※) | 2024年度 目標値 | 2024年度実績 (支給月数) |
| 連結営業利益①(期初計画比) | 40% | 0～3.6か月 | 225億円 | 210億円(0.45か月) |
| 連結営業利益②(対前年実績比) | 40% | 0～3.6か月 | 210億円 | 210億円(1.8か月) |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 20% | 0～1.8か月 | 157億円 | 151億円(0.45か月) |
| 合計 | 100% | 0～9.0か月 | - | 2.7か月支給 |
(※)従業員の賞与年額の月次給与年額に対する比率を参照して決定するため、毎年変動する。
2022年度から2024年度までを対象期間とする株式報酬については、最終事業年度の2024年度の連結売上高、連結営業利益および連結ROEの目標達成度に応じて、月次報酬の0～12か月分相当の範囲で変動(1事業年度あたり0～4か月分相当)させる仕組みとしており、取締役会が定める受益者要件(対象期間の最終事業年度末日に制度対象者であること、非違行為等がないこと等)を充足した取締役等に対して、原則として、対象期間終了後(ただし、信託期間中に取締役等が退任した場合は、退任後一定の時期)の翌年度に支給する仕組みとしております。当事業年度においては、会計上費用計上した金額を役員報酬に計上しております。当事業年度においては、当事業年度に退任した監査等委員でない取締役1名に対し、3,132株の株式の交付を行っております。
ハ.役員の報酬等に関する株主総会決議年月日と決議内容
(監査等委員でない取締役の報酬等)
取締役賞与の額を含む監査等委員でない取締役の報酬等の額は、2023年3月24日開催の第48回定時株主総会において、年額400百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)と決議いただいております。なお、第48回定時株主総会において選任された監査等委員でない取締役は6名(うち社外取締役3名)です。
また、上記とは別枠として、第50回定時株主総会において、監査等委員でない取締役(非業務執行取締役、社外取締役および国内非居住者を除く。以下「業務執行取締役」という。)および執行役員(フェローを含み、受入出向者および国内非居住者を除く。業務執行取締役と併せて以下「取締役等」という。)を対象に株式報酬を支給することを内容とする第5号議案が決議されております。
当該第5号議案の決議において、当社が取締役等に付与するポイントの上限は当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度(以下「対象期間」という。なお、最初の対象期間は2025年12月31日で終了する事業年度から2027年12月31日で終了する事業年度までの3事業年度)において24万ポイント(24万株相当)となること、取締役等の報酬として、対象期間毎に上限額を10.5億円として信託金を拠出することが承認されております。
なお、第50回定時株主総会において選任された業務執行取締役は2名です。また、株式報酬制度の対象となる業務執行取締役を兼務しない執行役員は、第50回定時株主総会の終結の時点において14名です。
(監査等委員である取締役の報酬等)
監査等委員である取締役の報酬等の額は、第48回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。なお、第48回定時株主総会において選任された監査等委員である取締役は3名です。
ニ.役員報酬の額又はその算定方法の決定権者、その権限の内容および裁量の範囲
当事業年度について、監査等委員でない取締役については前述イ.の(当事業年度末における「取締役の報酬等の決定方針」)の(監査等委員でない取締役の報酬方針)d.に記載のとおり、また、監査等委員である取締役については前述イ.の(当事業年度末における「取締役の報酬等の決定方針」)の内、(監査等委員である取締役の報酬方針)に記載のとおりであります。
当事業年度について、取締役会は代表取締役岩本浩久氏に対し、監査等委員でない取締役の報酬の内、月次固定報酬の個人別支給額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、独立社外取締役が構成員の過半数を占める指名・報酬委員会で事前に検討を行っております。監査等委員でない取締役の報酬の内、年次賞与については指名・報酬委員会での事前検討を経て、取締役会の決議により決定しており、また、株式報酬については取締役会の決議により定めた株式交付規程の定めに従い支給を行っております。
なお、2025年度については、前述イ.の2025年2月12日開催の取締役会の決議による改定後の「取締役の報酬等の決定方針」に記載のとおりであります。
ホ.役員報酬の決定プロセスにおける、取締役会、指名・報酬委員会の活動内容
2024年2月開催の取締役会では、2023年度の業務執行取締役の年次賞与の支給額を決定するとともに、2024年度以降の業務執行取締役の賞与支給基準を改定いたしました。また、2024年3月開催の取締役会では、2024年4月以降の取締役の固定報酬額につき決定いたしました。
2025年2月開催の取締役会では、2024年度の業務執行取締役の年次賞与の支給額を決定するとともに、業務執行取締役の報酬制度に2025年度よりESG関連指標を導入することを決定し、当該ESG関連指標の導入を反映して、2025年度以降の業務執行取締役の賞与支給基準を改定いたしました。当該取締役会では、第50回定時株主総会に第5号議案(監査等委員でない取締役等に対する株式報酬の一部改定の件)を上程することを決議し、当該議案は第50回定時株主総会で承認されました。また、2025年3月開催の取締役会では、2025年4月以降の取締役の固定報酬額につき決定いたしました。
指名・報酬委員会では、取締役会での決定に先立ち、2024年2月、2024年10月、2024年11月、2025年1月開催の指名・報酬委員会において、上記の取締役会決定事項の事前検討を行っております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
当期における当社の取締役および監査役に対する年間報酬総額は、次のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | |||
| 固定報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | 株式報酬 | |||
| 監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。) | 123 | 89 | 12 | - | 21 | 5 |
| 監査等委員である取締役(社外取締役を除く。) | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 61 | 61 | - | - | - | 6 |
(注)1.上記には、2024年3月22日開催の第49回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任した
取締役2名を含んでおります。
2. 株式報酬の金額は、当事業年度において費用計上した金額を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
主要な連結子会社の役員としての報酬等はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
