四半期報告書-第18期第1四半期(平成28年4月1日-平成28年6月30日)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引)
当社連結子会社のニュートラル株式会社は、平成28年4月1日付にて同じく当社連結子会社の株式会社アクロックスを吸収合併し、株式会社アクロックスは解散いたしました。
1.結合当事企業の名称及び当該事業の内容

	存続会社	消滅会社
商号	ニュートラル株式会社	株式会社アクロックス
事業内容	主に医療・公共・その他ビジネス系ソフト受託開発等	主に業務システム向けソフトウエアの開発、保守等
設立年月日	平成12年3月24日	平成19年9月26日
本店所在地	名古屋市中区栄三丁目6番1号	名古屋市中区栄三丁目6番1号
代表者	代表取締役社長 小林 学	代表取締役社長 犬飼 昭宏
資本金	40,000千円	20,000千円
決算期	3月	3月
大株主および持株比率	当社の持分比率72.0%である当社連結子会社の株式会社ジークホールディングスが100%保有	当社の持分比率72.0%である当社連結子会社の株式会社ジークホールディングスが100%保有

2.企業結合日
平成28年4月1日
3.企業結合の法的形式
ニュートラル株式会社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社アクロックスは解散いたしました。なお、本合併は当社連結子会社である株式会社ジークホールディングスの100%出資の連結子会社間の合併であるため、これに伴う株式会社ジークホールディングスに対する合併対価の交付はありません。
4.結合後企業の名称
ニュートラル株式会社
5.取引の目的を含む取引の概要
子会社の規模に見合った適正な経営管理体制を整備し、当社グループにおける経営の合理化・効率化を図るものであります。
6.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施いたしました。
(共通支配下の取引)
子会社株式の追加取得
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社ジークホールディングス
事業の内容 ジークホールディングスグループの持株会社として、グループ企業の統括、経営戦
略、財務戦略、その他の経営管理
(2)企業結合日
平成28年4月1日(みなし取得日)
(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式の取得
(4)結合後企業の名称
株式会社ジークホールディングス
(5)その他取引の概要に関する事項
当社は、平成27年3月23日付で公表いたしました「株式会社ジークホールディングスに対する株式公開買付けの終了及び子会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり株式会社ジークホールディングス(以下、ジーク)を連結子会社としております。当社及びジークは上記公表以降、グループ営業会議での連携及び当社の保有する経営ノウハウの共有を行ってまいりました。この結果、共同での案件獲得、決算の早期化をはじめとする管理体制の強化、グループ内再編による経営の合理化・効率化等を進めてまいりました。一方で、当社及びジークは、合併等の企業再編も視野に入れながらジークのシンガポール証券取引所カタリスト市場での上場意義について検討を重ねてまいりました。その結果、ジークが上場廃止をすることで、上場維持に費やしていた経営資源を有効活用できるとともにより柔軟で機動的な連携が可能となり、両社の収益の拡大ができるものとの結論に至りました。そこで、シンガポール証券取引所カタリスト市場からの上場廃止をジークの平成28年5月10日開催の臨時株主総会に諮った結果、上場廃止が決議されました。また、本上場廃止提案と合わせて当社は、シンガポール市場のルールに基づき株式の買い取りを希望するジーク株主に対して、ジーク普通株式1株につき0.3シンガポールドルでの買付けを行いました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)を適用し、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理をしております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	310,436千円
取得原価		310,436

(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アイキューム
事業の内容 コンピュータシステム及びソフトウエアの企画、製作、開発、販売、保守及びコンサ
ルティングに関する業務
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、グループ各社の有する最先端技術やノウハウ、製品を融合することで、情報戦略策定からシステム開発までの一貫した「ITと経営の密接な連携」を実現し、お客様の企業価値向上を支援してまいりました。また、持株会社の特長を生かし、M&Aを含む事業基盤の整備・拡大や事業分野の見直しを機動的に行っております。一方、株式会社アイキュームは、オープンソースソフトウエアのCMS製品であるDrupalを利用したWebサイトやWebアプリケーションの構築技術に熟知しており、大規模Webサイトやデジタルアーカイブシステムの構築を多数手がけております。同社の業績は順調に推移しており、Drupalのマーケット拡大を狙い事業上のパートナーとして協業可能な株式譲渡先を探しておりました。そこで当社グループは、当該企業が健全かつ優良な企業であり、ビジネス・ソリューション部門の拡大への寄与が見込まれるため、株式の100%を取得し、完全子会社といたしました。
(3)企業結合日
平成28年6月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社アイキューム
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年6月1日から平成28年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	100,000千円
取得原価		100,000

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
51,457千円
(2)発生原因
主として株式会社アイキュームがいち早く取り入れていたDrupal技術といった次世代技術によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却