四半期報告書-第18期第2四半期(平成28年7月10日-平成28年9月30日)
(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社ジークホールディングス
事業の内容 ジークホールディングスグループの持株会社として、グループ企業の統括、経営戦
略、財務戦略、その他の経営管理
(2)企業結合日
平成28年7月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、株式会社ジークホールディングス(当社の連結子会社)を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社豆蔵ホールディングス
(5)その他取引の概要に関する事項
当社は、M&Aを重要な成長戦略の1つとして位置づけ、技術、製品、業務など特長ある企業を積極的にグループに加え、より豊かな社会を達成できるよう、工学技術の最先端をリードする企業群を目指して、成長を加速させております。近年においては、今後期待値の高いクラウドサービスやスマートデバイス、ビッグデータといった新たな技術領域において、水道管理のクラウドシステムプロジェクト、自動車関連基盤技術の提供、ソフトウエアによるハードウエア制御など様々な案件を通してIoT時代に即した技術支援を積極的に行ってまいりました。
一方、株式会社ジークホールディングス(以下、ジーク)は、大手製造業を中心とした様々な企業に向けてIT関連のトータルサービスを提供する企業群となっております。主な事業領域はエンジニアリングサービス、ITサービス及びITソリューションの3つとなっております。エンジニアリングサービスは、お客様が望むスキルを有したエンジニアによるサービスの提供、ITサービスは多様なソフトウエアの企画・開発、ITソリューションは、ERPや生産管理システムをはじめとした、グループ独自のソリューションの提案を行っております。
当社は、平成27年3月23日付で公表いたしました「株式会社ジークホールディングスに対する株式公開買付けの終了及び子会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおりジークを連結子会社としております。
当社及びジークは上記公表以降、グループ営業会議での連携及び当社の保有する経営ノウハウの共有を行ってまいりました。この結果、共同での案件獲得、決算の早期化をはじめとする管理体制の強化、グループ内再編による経営の合理化・効率化等が進んでまいりました。
一方で、当社及びジークは、事業会社同士の連携をより円滑に行う上で重複した機能の整理、ジークのシンガポール証券取引所カタリスト市場での上場意義、M&A案件に関する情報の集約等の改善すべき課題について協議検討してまいりました。その結果、ジークがシンガポール証券取引所カタリスト市場から上場廃止することとし、平成28年5月10日のジーク臨時株主総会にて上場廃止が決議され、平成28年6月2日に上場廃止となりました。この上場廃止に引き続き本合併を行うことで、上記の課題の大部分を解決した上で、さらなる収益の拡大ができるものとの判断に至りました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施いたしました。
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
株式会社ジークホールディングスの普通株式1株:当社の普通株式0.04株
(2)株式交換比率の算定方法
第三者算定機関から提出を受けた株式価値評価レポート等を参考に、当事者間で協議の上、算定しております。
(3)交付した株式数
1,185,182株
(共通支配下の取引等)
当社連結子会社の株式会社メノックスは、平成28年8月1日付にて同じく当社連結子会社の株式会社アイキュームを吸収合併し、株式会社アイキュームは解散いたしました。
1.結合当事企業の名称及び当該事業の内容
2.企業結合日
平成28年8月1日
3.企業結合の法的形式
株式会社メノックスを存続会社とする吸収合併方式で、株式会社アイキュームは解散いたしました。なお、本合併は当社100%出資の連結子会社間の合併であるため、これに伴う当社に対する合併対価の交付はありません。
4.結合後企業の名称
株式会社メノックス
5.取引の目的を含む取引の概要
子会社の規模に見合った適正な経営管理体制を整備し、当社グループにおける経営の合理化・効率化を図るものであります。
6.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施いたしました。
(共通支配下の取引等)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社ジークホールディングス
事業の内容 ジークホールディングスグループの持株会社として、グループ企業の統括、経営戦
略、財務戦略、その他の経営管理
(2)企業結合日
平成28年7月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、株式会社ジークホールディングス(当社の連結子会社)を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社豆蔵ホールディングス
(5)その他取引の概要に関する事項
当社は、M&Aを重要な成長戦略の1つとして位置づけ、技術、製品、業務など特長ある企業を積極的にグループに加え、より豊かな社会を達成できるよう、工学技術の最先端をリードする企業群を目指して、成長を加速させております。近年においては、今後期待値の高いクラウドサービスやスマートデバイス、ビッグデータといった新たな技術領域において、水道管理のクラウドシステムプロジェクト、自動車関連基盤技術の提供、ソフトウエアによるハードウエア制御など様々な案件を通してIoT時代に即した技術支援を積極的に行ってまいりました。
一方、株式会社ジークホールディングス(以下、ジーク)は、大手製造業を中心とした様々な企業に向けてIT関連のトータルサービスを提供する企業群となっております。主な事業領域はエンジニアリングサービス、ITサービス及びITソリューションの3つとなっております。エンジニアリングサービスは、お客様が望むスキルを有したエンジニアによるサービスの提供、ITサービスは多様なソフトウエアの企画・開発、ITソリューションは、ERPや生産管理システムをはじめとした、グループ独自のソリューションの提案を行っております。
当社は、平成27年3月23日付で公表いたしました「株式会社ジークホールディングスに対する株式公開買付けの終了及び子会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおりジークを連結子会社としております。
当社及びジークは上記公表以降、グループ営業会議での連携及び当社の保有する経営ノウハウの共有を行ってまいりました。この結果、共同での案件獲得、決算の早期化をはじめとする管理体制の強化、グループ内再編による経営の合理化・効率化等が進んでまいりました。
一方で、当社及びジークは、事業会社同士の連携をより円滑に行う上で重複した機能の整理、ジークのシンガポール証券取引所カタリスト市場での上場意義、M&A案件に関する情報の集約等の改善すべき課題について協議検討してまいりました。その結果、ジークがシンガポール証券取引所カタリスト市場から上場廃止することとし、平成28年5月10日のジーク臨時株主総会にて上場廃止が決議され、平成28年6月2日に上場廃止となりました。この上場廃止に引き続き本合併を行うことで、上記の課題の大部分を解決した上で、さらなる収益の拡大ができるものとの判断に至りました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施いたしました。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
株式会社ジークホールディングスの普通株式1株:当社の普通株式0.04株
(2)株式交換比率の算定方法
第三者算定機関から提出を受けた株式価値評価レポート等を参考に、当事者間で協議の上、算定しております。
(3)交付した株式数
1,185,182株
(共通支配下の取引等)
当社連結子会社の株式会社メノックスは、平成28年8月1日付にて同じく当社連結子会社の株式会社アイキュームを吸収合併し、株式会社アイキュームは解散いたしました。
1.結合当事企業の名称及び当該事業の内容
| 存続会社 | 消滅会社 | |
| 商号 | 株式会社メノックス | 株式会社アイキューム |
| 事業内容 | 技術支援サービス、ソフトウエア受託開発 | 技術支援サービス、システム開発 |
| 設立年月日 | 昭和58年12月14日 | 平成26年5月1日 |
| 本店所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目7番1号 | 東京都港区南青山五丁目4番35号 |
| 代表者 | 代表取締役社長 出合 章彦 | 代表取締役社長 井村 邦博 |
| 資本金 | 47,000千円 | 9,000千円 |
| 決算期 | 3月 | 4月 |
| 大株主および持株比率 | 当社(100%) | 当社(100%) |
2.企業結合日
平成28年8月1日
3.企業結合の法的形式
株式会社メノックスを存続会社とする吸収合併方式で、株式会社アイキュームは解散いたしました。なお、本合併は当社100%出資の連結子会社間の合併であるため、これに伴う当社に対する合併対価の交付はありません。
4.結合後企業の名称
株式会社メノックス
5.取引の目的を含む取引の概要
子会社の規模に見合った適正な経営管理体制を整備し、当社グループにおける経営の合理化・効率化を図るものであります。
6.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施いたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
