有価証券報告書-第19期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1.自己株式76,800株は、「個人その他」に768単元を含めて記載しております。
2.資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)名義の株式80,000株は、「金融機関」に800単元を含めて記載しております。
| 平成26年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単位未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府および地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ー | 5 | 11 | 17 | 7 | 6 | 2,539 | 2,585 | ― |
| 所有株式数(単元) | ー | 2,006 | 1,032 | 12,356 | 178 | 11 | 44,438 | 60,021 | 300 |
| 所有株式数の割合(%) | ー | 3.34 | 1.72 | 20.59 | 0.29 | 0.02 | 74.04 | 100 | ― |
(注)1.自己株式76,800株は、「個人その他」に768単元を含めて記載しております。
2.資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)名義の株式80,000株は、「金融機関」に800単元を含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使(旧商法に基づき発行された新株引受権の権利行使を含む。)により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成26年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成26年6月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 6,002,400 | 6,003,800 | 名古屋証券取引所 (セントレックス) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 6,002,400 | 6,003,800 | ― | ― |
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使(旧商法に基づき発行された新株引受権の権利行使を含む。)により発行された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(注)平成24年5月10日開催の取締役会決議により平成24年6月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額および資本組入額」が調整されております。
(注)平成24年5月10日開催の取締役会決議により平成24年6月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額および資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社が新株予約権を発行する方法により、当社取締役および監査役に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、平成21年6月29日開催の第14回定時株主総会において決議されております。
当該決議に基づき発行した新株予約権の概要は、次のとおりであります。
(注)1.平成24年5月10日開催の取締役会決議により平成24年6月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額および資本組入額」が調整されております。
2.発行価額は、新株予約権の行使時の払込金額91円と付与日における公正な評価単価21円を合算しております。
(注)1.平成24年5月10日開催の取締役会決議により平成24年6月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額および資本組入額」が調整されております。
2.発行価額は、新株予約権の行使時の払込金額181円と付与日における公正な評価単価43円を合算しております。
(注)1.平成24年5月10日開催の取締役会決議により平成24年6月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額および資本組入額」が調整されております。
2.発行価額は、新株予約権の行使時の払込金額1,077円と付与日における公正な評価単価606円を合算しております。
(注)発行価額は、新株予約権の行使時の払込金額501円と付与日における公正な評価単価324円を合算しております。
旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 第9回定時株主総会特別決議 | 平成16年8月26日 | |
| 取締役会決議日 | 平成17年2月9日 | |
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 18個 | 18個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 3,600株 | 3,600株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 225円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成18年9月1日～ 平成26年7月31日 | 同左 |
| 新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額および資本組入額 | 発行価額 225円 資本組入額 113円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1)新株予約権行使時の前年度末の当社の営業利益が150百万円以上であることを要する。 (2)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。 (3)次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し、権利行使はできないものとする。 ① 新株予約権者が、当社の取締役、監査役もしくは従業員、関連会社の取締役もしくは従業員、または当社が業務を委託している会計士もしくはコンサルタントのいずれでもなくなった場合。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りでない。 ② 新株予約権者が、禁固刑以上の刑に処せられた場合。 ③ 新株予約権者が、新株予約権の第三者に対する質入れその他の処分をした場合。 ④ その他の条件については、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)平成24年5月10日開催の取締役会決議により平成24年6月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額および資本組入額」が調整されております。
| 第10回定時株主総会特別決議 | 平成17年8月26日 | |
| 取締役会決議日 | 平成17年9月1日 | |
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 60個 | 60個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 12,000株 | 12,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 250円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成19年9月1日～ 平成27年7月31日 | 同左 |
| 新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額 | 発行価額 250円 資本組入額 125円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1)新株予約権行使時の前年度末の当社の営業利益が150百万円以上であることを要する。 (2)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。 (3)次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し、権利行使はできないものとする。 ① 新株予約権者が、当社の取締役、監査役もしくは従業員、関連会社の取締役もしくは従業員、または当社が業務を委託している会計士もしくはコンサルタントのいずれでもなくなった場合。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りでない。 ② 新株予約権者が、禁固刑以上の刑に処せられた場合。 ③ 新株予約権者が、新株予約権の第三者に対する質入れその他の処分をした場合。 ④ その他の条件については、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)平成24年5月10日開催の取締役会決議により平成24年6月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額および資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社が新株予約権を発行する方法により、当社取締役および監査役に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、平成21年6月29日開催の第14回定時株主総会において決議されております。
当該決議に基づき発行した新株予約権の概要は、次のとおりであります。
| 第14回株主総会決議 | 平成21年6月29日 | |
| 取締役会決議日 | 平成21年12月15日 | |
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 220個 | 213個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 44,000株 | 42,600株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 91円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年12月16日～ 平成26年12月15日 | 同左 |
| 新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額 (注)2 | 発行価額 112円 資本組入額 56円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)が死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができる。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。 (2)次の各号に該当する場合、新株予約権者は新株予約権を喪失し、権利行使はできないものとする。 ① 新株予約権者が、当社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれでもなくなった場合。 ② 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合。 ③ 新株予約権者が、新株予約権の第三者に対する質入れその他の処分をした場合。 (3)その他の条件については、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。 | 同左 |
(注)1.平成24年5月10日開催の取締役会決議により平成24年6月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額および資本組入額」が調整されております。
2.発行価額は、新株予約権の行使時の払込金額91円と付与日における公正な評価単価21円を合算しております。
| 第14回定時株主総会 | 平成21年6月29日 | |
| 取締役会決議日 | 平成23年11月11日 | |
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 730個 | 730個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 146,000株 | 146,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 181円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年11月26日～ 平成28年11月25日 | 同左 |
| 新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額 (注)2 | 発行価額 224円 資本組入額 112円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)が死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができる。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。 (2)次の各号に該当する場合、新株予約権者は新株予約権を喪失し、権利行使はできないものとする。 ① 新株予約権者が、当社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれでもなくなった場合。 ② 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合。 ③ 新株予約権者が、新株予約権の第三者に対する質入れその他の処分をした場合。 (3)その他の条件については、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。 | 同左 |
(注)1.平成24年5月10日開催の取締役会決議により平成24年6月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額および資本組入額」が調整されております。
2.発行価額は、新株予約権の行使時の払込金額181円と付与日における公正な評価単価43円を合算しております。
| 第14回定時株主総会 | 平成21年6月29日 | |
| 取締役会決議日 | 平成24年5月25日 | |
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 86個 | 86個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 8,600株 | 8,600株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1,077円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年6月16日～ 平成31年6月15日 | 同左 |
| 新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額 (注)2 | 発行価額 1,683円 資本組入額 842円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)が死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができる。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。 (2)次の各号に該当する場合、新株予約権者は新株予約権を喪失し、権利行使はできないものとする。 ① 新株予約権者が、当社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれでもなくなった場合。 ② 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合。 ③ 新株予約権者が、新株予約権の第三者に対する質入れその他の処分をした場合。 (3)その他の条件については、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。 | 同左 |
(注)1.平成24年5月10日開催の取締役会決議により平成24年6月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額および資本組入額」が調整されております。
2.発行価額は、新株予約権の行使時の払込金額1,077円と付与日における公正な評価単価606円を合算しております。
| 第14回定時株主総会 | 平成21年6月29日 | |
| 取締役会決議日 | 平成24年8月22日 | |
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 187個 | 187個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 37,400株 | 37,400株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 501円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年9月7日～ 平成29年9月6日 | 同左 |
| 新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額(注) | 発行価額 825円 資本組入額 413円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)が死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができる。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。 (2)次の各号に該当する場合、新株予約権者は新株予約権を喪失し、権利行使はできないものとする。 ① 新株予約権者が、当社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれでもなくなった場合。 ② 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合。 ③ 新株予約権者が、新株予約権の第三者に対する質入れその他の処分をした場合。 (4)その他の条件については、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。 | 同左 |
(注)発行価額は、新株予約権の行使時の払込金額501円と付与日における公正な評価単価324円を合算しております。
| 第14回定時株主総会 | 平成21年6月29日 | |
| 取締役会決議日 | 平成25年5月22日 | |
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 100個 | 100個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 20,000株 | 20,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 509円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年6月15日～ 平成30年6月14日 | 同左 |
| 新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額(注) | 発行価額 649円 資本組入額 325円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)が死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができる。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。 (2)次の各号に該当する場合、新株予約権者は新株予約権を喪失し、権利行使はできないものとする。 ① 新株予約権者が、当社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれでもなくなった場合。 ② 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合。 ③ 新株予約権者が、新株予約権の第三者に対する質入れその他の処分をした場合。 (3)その他の条件については、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。 | 同左 |
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.株式分割(1:100)によるものであります。
2.株式分割(1:2)によるものであります。
3.新株予約権の行使による増加であります。
4.平成26年4月1日から平成26年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,400株、資本金および資本準備金がそれぞれ78千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成24年4月1日 (注)1 | 2,926,440 | 2,956,000 | - | 771,275 | - | 401,738 |
| 平成24年6月1日 (注)2 | 2,956,000 | 5,912,000 | - | 771,275 | - | 401,738 |
| 平成24年6月2日～ 平成25年3月31日 (注)3 | 22,600 | 5,934,600 | 2,017 | 773,292 | 2,017 | 403,755 |
| 平成25年4月1日～ 平成26年3月31日 (注)3 | 67,800 | 6,002,400 | 6,715 | 780,007 | 6,715 | 410,470 |
(注)1.株式分割(1:100)によるものであります。
2.株式分割(1:2)によるものであります。
3.新株予約権の行使による増加であります。
4.平成26年4月1日から平成26年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,400株、資本金および資本準備金がそれぞれ78千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する株式80,000株が含まれております。
| 平成26年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 76,800 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 5,925,300 | 59,253 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 300 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 6,002,400 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 59,253 | ― |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する株式80,000株が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
(注)上記自己株式等においては「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する当社株式80,000株は含まれておりません。
| 平成26年3月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社メンバーズ | 東京都中央区晴海1-8-10 | 76,800 | - | 76,800 | 1.27 |
| 計 | ― | 76,800 | - | 76,800 | 1.27 |
(注)上記自己株式等においては「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する当社株式80,000株は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
(9)【ストック・オプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を導入しております。当該制度は旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権方式、旧商法第280条ノ20および同第280条ノ21の規定に基づく新株予約権方式、並びに会社法第236条、第237条および第239条の規定に基づく新株予約権方式によるもので、下記の株主総会において新株予約権の発行を決議いたしました。
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、円未満小数第1位を四捨五入する。
また、上記払込金額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、円未満小数第1位を四捨五入する。
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、円未満小数第1位を四捨五入する。
また、上記払込金額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、円未満小数第1位を四捨五入する。
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社が新株予約権を発行する方法により、当社取締役および監査役に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、平成21年6月29日開催の第14回定時株主総会において決議いたしました。
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
当社は、平成26年6月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役および従業員に対して、平成26年7月9日を割当日とし、ストック・オプションとして新株予約権を発行する決議を行いました。本新株予約権は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく実施しております。本新株予約権の発行と引換えに払込まれる金銭は、本新株予約権1個あたり金2,500円であります。
(注)1.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、平成27年3月期、平成28年3月期及び平成29年3月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
①営業利益が 450 百万円以上の場合
行使可能割合:100%
②営業利益が 340 百万円以上の場合
行使可能割合:50%
(2)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、いずれかの連続する5取引日において金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値(終値のない日数を除く。)が一度でも行使価額の50%を下回った場合、上記(1)の条件を満たしている場合でも、本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
(3)新株予約権者は本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が判断した場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
当社は、ストック・オプション制度を導入しております。当該制度は旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権方式、旧商法第280条ノ20および同第280条ノ21の規定に基づく新株予約権方式、並びに会社法第236条、第237条および第239条の規定に基づく新株予約権方式によるもので、下記の株主総会において新株予約権の発行を決議いたしました。
| 定時株主総会決議日 | 平成16年8月26日 |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社取締役2名 当社従業員32名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 同上(注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上(注2) |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、円未満小数第1位を四捨五入する。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、上記払込金額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、円未満小数第1位を四捨五入する。
| 調整後払込金額 | = | 既発行株式数×調整前払込金額+新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 |
| 定時株主総会決議日 | 平成17年8月26日 |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社取締役1名 当社監査役3名 当社従業員25名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 同上(注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上(注2) |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、円未満小数第1位を四捨五入する。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、上記払込金額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、円未満小数第1位を四捨五入する。
| 調整後払込金額 | = | 既発行株式数×調整前払込金額+新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 |
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社が新株予約権を発行する方法により、当社取締役および監査役に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、平成21年6月29日開催の第14回定時株主総会において決議いたしました。
| 取締役会決議日 | 平成21年12月15日 |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社取締役3名 当社監査役3名 従業員168名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 同上(注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上(注2) |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額= | 調整前払込金額× | 既発行株式数+ | 新規発行(処分)株式数× | 1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 | ||||
| 取締役会決議日 | 平成23年11月11日 |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社取締役3名 当社監査役1名 従業員23名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 同上(注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上(注2) |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額= | 調整前払込金額× | 既発行株式数+ | 新規発行(処分)株式数× | 1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 | ||||
| 取締役会決議日 | 平成24年5月25日 |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社従業員4名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 同上(注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上(注2) |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額= | 調整前払込金額× | 既発行株式数+ | 新規発行(処分)株式数× | 1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 | ||||
| 取締役会決議日 | 平成24年8月22日 |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社取締役2名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 同上(注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上(注2) |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額= | 調整前払込金額× | 既発行株式数+ | 新規発行(処分)株式数× | 1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 | ||||
| 取締役会決議日 | 平成25年5月22日 |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社取締役2名 当社従業員4名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 同上(注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上(注2) |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額= | 調整前払込金額× | 既発行株式数+ | 新規発行(処分)株式数× | 1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 | ||||
| 取締役会決議日 | 平成26年5月21日 |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社取締役2名 当社従業員5名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 53,400株(注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 629円(注2) |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成 28 年6月 14 日 至 平成 31 年6月 13 日 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)が死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができる。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。 (2)次の各号に該当する場合、新株予約権者は新株予約権を喪失し、権利行使はできないものとする。 ① 新株予約権者が、当社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれでもなくなった場合。ただし、当社を任期満了により退任した場合、または定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りではない。 ② 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合。 ③ 新株予約権者が、新株予約権の第三者に対する質入れその他の処分をした場合。 (3)その他の条件については、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権総数引受契約に定めるところによるものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要す。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。 |
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額= | 調整前払込金額× | 既発行株式数+ | 新規発行(処分)株式数× | 1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 | ||||
当社は、平成26年6月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役および従業員に対して、平成26年7月9日を割当日とし、ストック・オプションとして新株予約権を発行する決議を行いました。本新株予約権は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく実施しております。本新株予約権の発行と引換えに払込まれる金銭は、本新株予約権1個あたり金2,500円であります。
| 取締役会決議日 | 平成26年6月13日 |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社取締役、監査役及び従業員 284名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 114,600株を上限とする。(注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 615円(注2) |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成 27 年7月 1 日 至 平成 30 年6月 29 日 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要す。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力 発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。 |
(注)1.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額= | 調整前払込金額× | 既発行株式数+ | 新規発行(処分)株式数× | 1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 | ||||
3.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、平成27年3月期、平成28年3月期及び平成29年3月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
①営業利益が 450 百万円以上の場合
行使可能割合:100%
②営業利益が 340 百万円以上の場合
行使可能割合:50%
(2)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、いずれかの連続する5取引日において金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値(終値のない日数を除く。)が一度でも行使価額の50%を下回った場合、上記(1)の条件を満たしている場合でも、本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
(3)新株予約権者は本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が判断した場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。