有価証券報告書-第19期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(重要な後発事象)
(子会社の設立)
1.株式会社MOVAAA
当社は、平成26年3月14日開催の取締役会における子会社設立決議に基づき、株式会社MOVAAAを平成26年4月1日に設立いたしました。
(1)子会社設立の目的
このたび、企業のWebサイトコンテンツやマーケティング活動におけるWeb動画活用のニーズの高まりを受け、メンバーズが強みとするエンゲージメント・マーケティング支援のサービス・ノウハウと、モバーシャルが強みとするWeb動画制作サービス・ノウハウを組み合わせ、Web動画マーケティングの戦略立案から制作プロデュース、効果検証までをワンストップで提供する合弁会社「株式会社MOVAAA(ムーヴァー)」を設立することとなりました。企業が保有するソーシャルメディアやオウンドメディア、キャンペーンなどあらゆる種類のWeb動画をプロデュースし、継続的・効果的な動画活用を支援することで、企業のWeb動画マーケティングの成功と企業と生活者とのエンゲージメント強化・拡大を支援してまいります。
(2)合弁会社の概要
① 商号 株式会社MOVAAA
② 事業内容
ウェブ動画制作プロデュース事業
ウェブ動画マーケティング(運用、効果検証)支援事業
ウェブコンテンツ企画、運営、制作プロデュース事業
③ 設立 平成26年4月1日
④ 本店所在地 東京都中央区
⑤ 代表者 代表取締役社長 浅見 浄冶(株式会社メンバーズ執行役員)
⑥ 決算期 3月31日
⑦ 資本金 10,000千円
⑧ 出資比率 株式会社メンバーズ55% モバーシャル株式会社45%
(3)合弁相手先の概要
① 商号 モバーシャル株式会社
② 事業内容
映像コンテンツ制作事業
ウェブ・スマートフォン・モバイル映像配信事業
動画メディアプランニング事業
映像コンサルティング事業
クリエイター育成・管理・構築事業
ウェブ・スマートフォン・モバイルコンテンツ制作事業
③ 設立 平成19年3月7日
④ 本店所在地 東京都渋谷区恵比寿南2-23-17MOBERCIALBLDG.
⑤ 代表者 代表取締役社長 竹内 圭
⑥ 資本金 10,000千円
2.株式会社メンバーズキャリア
当社は、平成26年4月16日開催の取締役会における子会社設立決議に基づき、株式会社メンバーズキャリアを平成26年5月1日に設立いたしました。
(1)子会社設立の目的
平成24年よりメンバーズでは、企業のWeb運営業務を効率的かつ高品質に安定して行うために、メンバーズが顧客企業独自のWebマネジメントセンターを立ち上げ、一括運営代行する「Webマネジメントセンター運営代行サービス」を提供してまいりました。
Webマネジメントセンター運営代行サービスの提供に加え、さらに直接的に企業のWeb人材不足という企業ニーズに応えるため、高度な専門スキルを持ったWebクリエイターを顧客企業に派遣する人材派遣専門子会社「株式会社メンバーズキャリア」を設立することといたしました。
(2)子会社の概要
① 商号 株式会社メンバーズキャリア
② 事業内容 Webクリエイター派遣事業
③ 設立 平成26年5月1日
④ 本店所在地 東京都中央区
⑤ 代表者 代表取締役社長 嶋津 靖人(株式会社メンバーズ執行役員)
⑥ 決算期 3月31日
⑦ 資本金 30,000千円(発行株式数600株)
⑧ 大株主及び株主比率 当社100%
(新株予約権)
1.新株予約権(無償ストック・オプション)の割当て
平成26年5月21日開催の取締役会決議に基づき、平成26年6月13日付けで当社の取締役及び執行役員に対して会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づきストック・オプションとしての新株予約権の割当てを行いました。
(1)ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社執行役員(取締役兼任者を含む)に対しては業績連動型報酬制度を導入しており、その一部として、中長期的な企業価値創造に直接的に結びつく株式報酬を付与することで、当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の向上を目指すことを目的とするものであります。
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式53,400株
(3)新株予約権の総数
534個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数 100株)
(4)新株予約権の割当てを受ける者
当社取締役及び執行役員 7名
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成28年6月14日から平成31年6月13日まで
(6)新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権1個当たり 62,900円(1株当たり 629円)
(7)新株予約権の割当日
平成26年6月13日
詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(9)ストック・オプション制度の内容(取締役会決議日 平成26年5月21日)」に記載のとおりであります。
2.新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
平成26年6月13日開催の取締役会決議において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を公正価格にて有償で発行することを決議いたしました。
(1)ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
中長期的な当社グループの企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式114,600株
(3)新株予約権の発行価額
本新株予約権1個あたりの発行価額は、2,500円(1株当たり25円)とする。
(3)新株予約権の総数
1,146個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数 100株)
(4)新株予約権の割当てを受ける者
当社取締役、監査役、執行役員及び従業員 284名
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成27年7月1日から平成30年6月29日まで
(6)新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権1個当たり 61,500円(1株当たり 615円)
(7)新株予約権の割当日
平成26年7月9日
詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(9)ストック・オプション制度の内容(取締役会決議日 平成26年6月13日)」に記載のとおりであります。