有価証券報告書-第23期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(業務資本提携)
当社は、平成30年5月11日開催の取締役会において、㈱アイリッジ(以下、「アイリッジ」という。)との間で業務資本提携(以下、「本業務資本提携」という。)を行うことについて合意し、業務・資本提携契約を締結して、アイリッジが実施する第三者割当増資(以下、「本第三者割当増資」という。)を引受けることを決議し、平成30年5月30日付で、本第三者割当増資を引受けました。
1.本業務資本提携の目的及びその理由
本業務資本提携の目的は、当社がマーケティングテクノロジー事業で培ってきたウェブとリアルを融合した総合的なプロモーションとアイリッジが有するCRMプラットフォーム事業やO2Oアプリ開発ノウハウを組み合わせることで、O2O市場において確固たる地位を築くことにあります。本業務資本提携により、O2O市場における消費者の行動プロセスの全てをカバーするサービスを提供することを目指します。具体的には、アイリッジと当社が協業していくことで、プロモーションからコンバージョン、さらにはリレーション領域にてメディア・クリエイティブのプランニングから制作・実行、データ解析やCRM実行までをリアル/デジタルの垣根を越えて一貫して行うことが可能となります。また、カバーする業界も当社が得意とするメーカー、流通からアイリッジの得意とする鉄道、金融へと広がります。
このような協業を加速させるため、当社はアイリッジの第三者割当増資を引受け、同社代表取締役社長の小田健太郎氏に次ぐ、外部株主としては筆頭のアイリッジの第2位株主となります。さらに、実効性を高めるために、当社は、会社分割(新設分割)により㈱DGマーケティングデザインを設立し、当社のリアルプロモーション事業を主要業務として行ってきた社内カンパニーであるビジネスデザインカンパニーが提供するマーケティング事業に関する権利義務を新設分割の方法により新設会社に承継させるとともに、㈱DGマーケティングデザイン株式の一部をアイリッジに譲渡し、同社の子会社とする予定であります。また、当社は、ターゲット業界、提供ソリューションの拡充を目的に、不動産領域に強い広告代理店業務を行う当社持分法適用関連会社である㈱DGコミュニケーションズの株式を追加取得し当社の子会社としたうえで、その後同社株式の一部をアイリッジに譲渡する予定であります。各社の有する経営資源との融合と、最新テクノロジーを活用した新規ソリューションの開発により、「エンゲージメントプラットフォーム」を確立することで、成長著しいO2O市場において、更なる事業機会の獲得と企業価値向上を目指し、資本関係を構築して参ります。
2.本業務資本提携の内容
(1)業務提携の内容
当社とアイリッジで合意している業務提携の概要は以下のとおりであります。お互いの有する経営資源を有効活用し補完していくことにより、成長著しいO2O市場において確固たる地位を築くだけでなく、当社グループが展開する各セグメントにおいて、更なる事業成長を加速化させ、企業価値向上を目指します。
① 一気通貫のデジタルマーケティング・ソリューションの開発における連携
② マーケティング・フィンテック領域における連携
③ 先端技術・サービスの研究・開発における連携
④ 当社グループ各社とアイリッジとの連携
(2)資本提携の内容
当社は、アイリッジが発行する普通株式940,000株(本第三者割当増資後の議決権所有割合14.40%、発行済株式総数に対する所有割合14.40%(平成30年1月31日現在の株主名簿を基準とした割合))を第三者割当により引受けました。
取得価額は1,358百万円となり、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日まで1ヶ月間(平成30年4月11日(水)から平成30年5月10日(木)まで)の㈱東京証券取引所におけるアイリッジ普通株式の終値平均である1,445円をベースとしております。
3.本業務資本提携の相手先の概要
(1)名称 :㈱アイリッジ
(2)所在地 :東京都港区麻布台一丁目11番9号
(3)代表者の役職・氏名 :代表取締役社長 小田 健太郎
(4)事業内容 :① スマートフォンをプラットフォームとしたO2Oソリューションの提供
② O2Oアプリの企画・開発
③ O2Oマーケティング(集客・販促等の企画・運用支援)
(5)資本金 :362百万円(平成29年7月31日現在)
4.日程
取締役会決議日 :平成30年5月11日
業務・資本提携契約締結日:平成30年5月11日
第三者割当の払込期日 :平成30年5月30日
(会社分割(新設分割))
当社は、平成30年5月11日開催の取締役会において、平成30年6月25日(予定)を効力発生日として、当社のビジネスデザインカンパニーが行うマーケティング事業を会社分割(簡易新設分割)により新設会社に承継(以下、「本会社分割」という。)させることを決議致しました。
なお、本会社分割は、会社法第805条に規定する簡易分割であり、株主総会の承認を要しないため、取締役会決議により実施致します。
1.会社分割の目的
当社及び㈱アイリッジとの間で締結した平成30年5月11日付の業務・資本提携契約に基づくものであり、「(業務資本提携)1.本業務資本提携の目的及びその理由」に記載しております。
2.会社分割する事業の内容、規模
(1)事業の内容 :ビジネスデザインカンパニーが行うマーケティング事業
(2)平成30年3月期売上高 :2,565百万円
3.会社分割の形態
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易分割)方式であります。なお、新設会社は、本会社分割に際して普通株式400株を発行し、それら全ての株式を当社に割当交付致します。当社は、当該株式の一部を㈱アイリッジに譲渡する予定であります。
4.会社分割に係る新設分割会社の名称、当該会社の資産・負債及び純資産の額等
(1)名称 :㈱DGマーケティングデザイン
(2)所在地 :東京都目黒区上目黒一丁目1番5号
(3)代表者の役職・氏名 :代表取締役社長 岩井 直彦
(4)資本金 :10百万円
(5)承継する純資産の額等
平成30年2月28日現在のビジネスデザインカンパニーが行うマーケティング事業における純資産は727百万円、総資産は1,017百万円となります。なお、実際に承継する金額は異なる可能性があります。
5.会社分割の時期
分割の予定日(効力発生日):平成30年6月25日(予定)
(子会社株式の譲渡)
当社は、平成30年6月22日開催の取締役会において、平成30年6月25日を効力発生日として新設分割により新たに設立予定である㈱DGマーケティングデザインの株式の一部を譲渡する株式譲渡契約を、平成30年6月25日付で㈱アイリッジと締結することを決議致しました。
1.株式譲渡の理由
当社及び㈱アイリッジとの間で締結した平成30年5月11日付の業務・資本提携契約に基づくものであり、「(業務資本提携)1.本業務資本提携の目的及びその理由」に記載しております。
2.株式譲渡先の名称 :㈱アイリッジ
3.譲渡株式数、譲渡価額、譲渡後の所有株式及び譲渡損益
(1)譲渡株式数 :320株
(2)譲渡価額 :1,480百万円
(3)譲渡後の所有株式数 :80株(議決権割合 20%)
(4)譲渡益 :約900百万円の特別利益を計上する見込であります。
4.日程
株式譲渡契約締結日 :平成30年6月25日(予定)
株式譲渡実行日 :平成30年8月1日(予定)