有価証券報告書-第31期(2025/04/01-2026/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「持続可能な社会に向けた“新しいコンテクスト”をデザインし、テクノロジーで社会実装する」という≪パーパス≫及び、以下に記載する≪プリンシプル≫≪クレド(行動理念)≫のもと、社会インフラとしての安定運用が求められる総合決済プラットフォームを核に、事業者の売上最大化とキャッシュレス化を同時に実現する多様なDX・マーケティングソリューションを多層的に展開しております。さらに、独自のグローバルネットワークを通じた投資活動により最先端の知見や技術を発掘し、これらを事業へ直接還流させる独自のサイクルを推進しております。これらの生活やビジネスに密着した広範な事業領域及び投資還流サイクルにおいて、持続的なイノベーションの創出と経営の健全性・透明性を両立させることが、コーポレート・ガバナンスの最重要課題であると認識しております。
この認識のもと、株主をはじめとする様々なステークホルダーの信頼に応えるとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかるため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでおります。
≪プリンシプル≫
自分で考えよ。そして常識を疑え。
Think for yourself and question authority.
≪クレド(行動理念)≫
・TENACITY 強い意志を持て
・OPENNESS 常識を疑え
・INTEGRITY 真っ直ぐであれ
・AGILITY 機敏であれ
・COURAGE 勇敢であれ
2.企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社制度のもと、取締役13名(うち社外取締役6名(独立社外取締役5名を含む))で構成する取締役会、独立社外取締役を過半数とする監査等委員会及び、同じく独立社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬諮問委員会を中核とする企業統治体制を採用しております。
また、業務執行に係る意思決定の迅速化及び多角的な審議を行う機関として経営会議を設置しております。加えて、サステナビリティ委員会、リスクマネジメント委員会等の専門委員会を設置し、経営の重要課題について審議のうえ取締役会及び経営会議に報告する体制を整備しております。
① 企業統治の体制の概要
ⅰ.株主総会
株主総会は、会社の最高意思決定機関であるとともに、株主の皆様に対する情報提供及び情報交換の場であり、議決権行使の場であると認識しております。
加えて、株主総会は、株主の皆様との建設的な対話を促進する重要な機会と位置づけ、招集通知の英文開示に加え、有価証券報告書の株主総会前開示を行い情報提供に努めております。
ⅱ.取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)9名(社外取締役3名(うち独立社外取締役2名を含む))、監査等委員である取締役4名(うち独立社外取締役3名)の計13名で構成しております。社外取締役比率は約46%(13名中6名)、独立社外取締役比率は約38%(13名中5名)です。
定時取締役会は原則月1回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行の決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。当事業年度は17回開催し、出席率は99.5%(伊藤穰一氏が1回欠席したほかは、全取締役が、全ての取締役会に出席)でありました。
取締役会における主な審議事項は以下のとおりです。
・経営戦略:中期経営計画の進捗状況確認と見直し、年間予算の策定、新規事業戦略の立案、一定金額以上の重要な財産の処分及び譲受け決議
・ガバナンス:取締役会の実効性評価、政策保有株式の保有方針検証、取締役の兼職・競業の承認、取締役会規程等を含む重要社内規程の改廃
・組織人事:指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた取締役候補の指名・報酬等の決定、役付取締役及び執行役員の選任・解任、報酬制度の改定
・内部統制・コンプライアンス:内部統制システムの運用状況評価、コンプライアンス体制の強化策
・サステナビリティ:マテリアリティKPI策定、人権方針制定、気候変動対応(GHG排出量削減目標設定)
・業績及び事業進捗・見通し:月次及び四半期業績の検証、事業リスクへの対応策検討
(注)本書提出日の翌日に開催される第31回定時株主総会(2026年6月24日開催予定)において新任取締役候補者の選任が承認された場合、取締役会は取締役13名(うち社外取締役8名(独立社外取締役6名を含む)、社外取締役比率約62%、独立社外取締役比率約46%)で構成される予定です。
なお、新体制の詳細は「(2) 役員の状況」に記載しております。
ⅲ.取締役のスキルマトリックス
当社は、取締役会の構成員に求められるスキル・専門性として、以下の8項目を特定し、コーポレートガバナンス報告書で開示しております。
①当社事業に係る事業開発/②企業経営/③フィンテック・決済事業知見/④グローバル/⑤財務・会計・ファイナンス/⑥法務・コンプライアンス/⑦ガバナンス・リスク管理/⑧人事・組織・ダイバーシティ
[2026年6月23日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員のスキルマトリックス]
(注)チェックされている項目は、各取締役の全ての専門性及び経験を表すものではありません。
[2026年6月24日開催予定の定時株主総会において、「監査等委員でない取締役9名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」が原案どおり承認可決された際の当社の役員のスキルマトリックス]
(注)チェックされている項目は、各取締役の全ての専門性及び経験を表すものではありません。
ⅳ.取締役の多様性に関する考え方と目標
当社は、取締役会の多様性が経営判断の質を高めると認識し、ジェンダー、職歴、専門性、国際性等の観点から多様な構成を確保することを基本方針としております。コーポレートガバナンス報告書「補充原則4-11(1)」のとおり、女性や国際的な事業展開を行う企業・組織出身者を取締役に選任するなど、取締役会が多様な人材により構成されるように努めております。
本書提出日現在の取締役会(13名)の構成における多様性の指標は以下のとおりであります。
・女性取締役:2名(約15%)(池田雅子氏、石戸奈々子氏。両名とも独立社外取締役)
・独立社外取締役:5名(約38%)
・社外取締役:6名(約46%)
(注)本書提出日の翌日に開催される第31回定時株主総会(2026年6月24日開催予定)において新任取締役候補者の選任が承認された場合、上記の多様性指標は以下のとおりとなる予定であります。
・女性取締役:2名(約15%)(池田雅子氏、石戸奈々子氏。両名とも独立社外取締役)
・独立社外取締役:6名(約46%)
・社外取締役:8名(約62%)
ⅴ.独立社外取締役の独立性判断基準
当社の独立社外取締役は、コーポレートガバナンス報告書「原則4-9」のとおり、自らの知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった役割が期待されることに留意しつつ、会社法の社外性要件や、東京証券取引所等の定める独立性判断基準を参考として、当社との間に特別の利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じない者から選任しております。
ⅵ.取締役に対するトレーニング及び支援体制
当社では、取締役会の実効性を高めるための取り組みとして、以下のトレーニング及び支援を実施しております。
(1)新任社外取締役に対するオンボーディングプログラム
新任社外取締役に対しては、速やかに当社グループの事業内容、経営戦略、財務状況、組織体制等に関するオンボーディングプログラムの実施や主要部門との個別ミーティングの機会を設けております。
(2)継続的な情報提供と意見交換
当社グループの事業の戦略の方向性等を議論するオフサイトミーティングを開催し、情報共有及び、集中的な意見交換を行っております。当該オフサイトミーティングや個別ミーティング等を通じて、事業の状況、業界動向や法令改正等の最新情報を定期的に提供しております。
(3)情報アクセスの円滑化
取締役会の議題に関する資料は原則として事前に配布し、特に重要な案件については事前説明会を実施するなど、取締役が十分な情報と時間をもって審議に臨めるよう環境を整備しております
これらの取り組みにより、各取締役が当社の事業と経営環境への理解を深め、取締役会における議論の質と意思決定の実効性向上を図っております。
ⅶ.取締役会の実効性評価
当社の取締役会は、各取締役の自己評価に基づき、取締役会の構成、運営、役割、責務及び審議内容のほか、指名・報酬諮問委員会に関する役割、責務、コーポレートガバナンス・コードへの対応等の観点から、その実効性評価を定期的に実施しております。
(1)当事業年度の評価方法
大項目を以下のとおりに分類し、前年の結果及び外部機関のアドバイスを参考に5段階評価の33設問と自由記述欄で構成するアンケートを行い、外部機関で集計・分析を実施いたしました。
・取締役会の構成・運営
・取締役会の審議内容
・取締役会の役割・責務
(2)当事業年度の評価結果
評点の全体平均は4.0以上と他社平均を上回り、当社取締役会の実効性は確保されていると判断いたしました。特に大項目「取締役会の審議内容」の評点平均は4.4と高い結果が確認されました。一方で、中期的な企業価値向上やサクセッションプランについての議論、人的資源に係る検討の深化、内部統制・グループガバナンスの監督機能について改善余地がある結果となりました。
(3)次期に向けた取組み
今後は、引き続き中長期的な企業価値の向上に向けた議論、サクセッションプランの議論、人的資源モニタリング体制の整備、内部統制・グループガバナンスの監督機能強化等を進めてまいります。
ⅷ.監査等委員会
当社の監査等委員会は、取締役4名(うち独立社外取締役3名、社外取締役比率75%)で構成しております。当事業年度は監査等委員会を17回開催し、出席率は100%でした。
常勤監査等委員は、経営会議その他の重要会議への出席、重要書類の閲覧、事業部門への往査等の日常的な監査活動を行い、その内容を監査等委員会に報告することで、社外監査等委員と情報共有をはかっております。
監査等委員会は、監査方針及び監査計画に基づき監査を行いました。さらに、コーポレートガバナンス報告書のとおり、事務局である内部監査室及び会計監査人との定期的な意見交換や合同会議を通じて「三様監査」の密接な相互連携を統括・主導することで、グループ全体のガバナンスの高度化に貢献しております。
ⅸ.経営会議
社長執行役員が議長を務め、社長執行役員及び、社長執行役員が指名する取締役・執行役員等で構成される経営会議を毎週開催し、業務執行上の重要事項を審議・決定しております。これにより、日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化をはかり、企業価値の向上を目指しております。
ⅹ.会計監査人
当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けております。
ⅺ.指名・報酬諮問委員会
取締役の指名及び、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの更なる強化をはかることを目的とし、取締役会の任意の諮問委員会として取締役である委員3名以上かつその過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会(以下「本委員会」という)を設置しております。
本委員会は、年に1回以上開催し、社長執行役員の諮問に基づき、取締役の選任及び取締役(監査等委員を除く)の報酬について審議し、答申を行っております。当事業年度においては計5回開催し、全委員が全ての会に出席しました(出席率100%)。提出日現在において、本委員会は、代表取締役の林郁、独立社外取締役の井上準二、牧野宏司の3名で構成し、委員長は本委員会の決議により独立社外取締役である委員の中から選定しております。
ⅻ.各種委員会
当社は、経営上の重要課題に対応するため、以下の専門委員会を設置しております。
(1)サステナビリティ委員会
当社は、コーポレートガバナンス報告書「補充原則3-1(3)」のとおり、サステナビリティ経営の推進を目的として、社長執行役員を最高責任者、コーポレート本部長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、グループ横断的な視点からサステナビリティ経営を推進しております。本委員会は、パーパスを起点としたマテリアリティを特定し、マテリアリティごとにKPIを設定・管理することで、サステナビリティ経営の実効性を担保しております。本委員会の活動結果は取締役会及び経営会議に報告しております。
(2)リスクマネジメント委員会
当社は、グループ全体のリスク管理を目的として、社長執行役員を最高責任者、コーポレート本部長を委員長とし、当社グループの各部門及び主要な子会社から選出された委員等で構成するリスクマネジメント委員会を設置しております。本委員会は、当社グループの事業活動に関わるリスクの識別・評価・管理及び対応策の策定・モニタリングを所管し、結果を取締役会及び経営会議に報告しております。
(3)情報セキュリティ推進委員会
当社は、情報セキュリティの強化運営体制として、情報セキュリティ担当役員とCISOを設置しております。加えて、ISO27001に基づく情報セキュリティマネジメントシステムの運営組織として、CISOを委員長、各部長から任命された情報セキュリティ推進委員を構成員とする情報セキュリティ推進委員会を設置しております。本委員会は2か月に1回開催し、情報セキュリティに関する情報共有及び対策の浸透を所管しております。
サイバーセキュリティの対応状況は、リスクマネジメント委員会を通じて取締役会及び経営会議に報告しております。
xiii.会社の機関・内部統制の関係
提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。
② 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、総合決済プラットフォームをはじめとする広範な事業領域及び、グローバル投資の事業への還流サイクルを推進する事業構造において、持続的なイノベーションの創出と経営の健全性・透明性を高度に両立させるため、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。本機関設計を採用する理由は以下のとおりであります。
(1)業務執行の決定プロセスにおける監督機能の強化
当社のような広範な事業領域及びグローバル投資の事業への還流サイクルにおいては、事後的な監査にとどまらず、業務執行の迅速な決定プロセスに社外取締役の客観的視点を直接反映させる必要があります。特に、独立社外取締役が少数株主をはじめとする様々なステークホルダーの視点に立ち、利益相反の有無や経営の妥当性について監督機能を発揮することが、透明性の高い企業経営において不可欠であると考えております。監査等委員である取締役が取締役会において議決権を有することに加え、取締役会における独立社外取締役比率を3分の1以上(現在13名中5名、約38%)、社外取締役比率を約46%(13名中6名)とすることで、実効性の高い監督機能が確保できると判断しております。
(2)経営の機動性を高める意思決定の迅速化
変化の激しいグローバルなテクノロジー市場において持続的な成長をはかるためには、経営の監督と執行の分離を進め、機動的な意思決定を行う体制が不可欠であります。監査等委員会設置会社制度が有する「取締役会から執行側への業務執行権限の委譲」が可能であるという利点を活かし、業務執行の迅速化と効率化をはかっております。
3.企業統治に関するその他の事項
① 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための内部統制システムの整備に係る基本方針を取締役会において決議し、運用しております。
当社の内部監査室は社長執行役員の業務執行ラインから完全に独立した組織として、監査等委員会の指示に基づき、年度監査計画に従って当社及びグループ会社の監査を実施しております。その監査結果及び改善提言を監査等委員会、取締役会、経営会議及び社長執行役員に報告しております。
また、コーポレートガバナンス報告書のとおり、監査等委員会、内部監査室、会計監査人による「三様監査」体制を構築し、密接な連携をはかっております。監査等委員会と内部監査室は月次の情報交換会等を通じて監査結果や課題認識の共有を行っております。
ⅰ.内部統制の基本方針
当社は、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制」という)を整備しております。
イ.当社の取締役及び従業員(以下「役職員」という)並びに当社子会社の取締役等(会社法施行規則第110条の4第2項第5号イに定める「取締役等」をいう。以下同じ)及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員は、社会の構成員である企業人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められます。当社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの厳守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和をはかることを行動規範とし、当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員に適用される具体的な行動規範として「コンプライアンス・プログラム」を策定し業務の運営を行います。
また、当社は、事業持株会社として、その徹底をはかるために、当社の各部門及び当社子会社を事業セグメントその他の区分(以下「事業区分」という)により分類した上で、コーポレート本部長がコンプライアンスの取り組みを各事業部門及び当社子会社を横断的に統括することとし、コーポレート本部の担当者は、各事業部門及び当社子会社と連携し当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員の教育・啓発を行います。
当社の取締役会は、各事業区分別に当社グループ内の各事業部門及び事業会社を統括し、コーポレート本部は、各事業区分別に各事業部門及び当社グループ各社のコンプライアンスの状況を監査又は把握します。当社の取締役及びコーポレート本部は、これらの活動について、定期的に当社の取締役会及び当社の監査等委員会に報告します。
当社は、当社グループ内における法令遵守上の疑義のある行為等について、法定の事項に加え、当社及び当社グループ各社に重大な影響を及ぼす事項並びにコンプライアンスの状況について、当社グループ各社の従業員がリスクマネジメント委員会事務局又は社外窓口である法律事務所に対して直接報告を行う手段、報告が秘匿、保護されること及びその報告者に不利益がないことを確保する体制を整備するとともに、当社のリスクマネジメント委員会が報告者から受け付けた情報を速やかに社長執行役員及び監査等委員である取締役に対して報告するものとします。
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断するとともに、反社会的勢力による不当要求を拒絶します。
ロ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
当社の取締役は、文書管理規程等社内規程に従い、当社の取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下「文書等」という)に適切に記録、保存し、かつ管理します。管理責任者は、文書管理規程により、当社の取締役等(監査等委員である取締役を含む)が必要に応じて、これらの文書等を閲覧できる状態を維持するものとします。
ハ.当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員のコンプライアンス、情報セキュリティ及び災害等に係るリスクに対応するために、コーポレート本部にて、規則・ガイドラインの整備を行います。また、コーポレート本部が、マニュアルの作成・配布等を行うとともに、当社及び当社子会社において、これらの規則・ガイドラインが効率的に機能するための研修を実施し、リスク状況の監視及びその運用を行うものとします。また、新たに生じたリスクにおいては、当社取締役会において速やかに対応責任者となる取締役又は執行役員を定めるものとします。
ニ.当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会は、当社グループのすべての役員及び従業員が共有する目標を定め、各事業区分の担当取締役又は担当執行役員は、その目標の達成のために各事業部門の責任者及び事業区分の当社子会社の取締役と協同で、具体的な目標を設定し、各事業部門及び当社子会社は、目標達成のための効率的な方法を定めるものとします。なお、当社の取締役会は、定期的に進捗状況をレビューして、各事業区分の担当取締役又は担当執行役員を通じて各事業部門の責任者及び各事業区分の当社子会社の取締役に対して助言を行うとともに、必要に応じて改善を促すことにより、当社グループとしての業務の効率化を実現するシステムを構築するものとします。
ホ.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社の各事業部門及び当社子会社を事業区分により分類し、各事業区分を担当する取締役又は執行役員を任命しております。事業区分担当の取締役又は執行役員は、当社の取締役会あるいは経営会議において業務の効率化、各事業部門及び当社子会社各社の法令遵守体制、リスク管理体制の適正を確保するとともに、これを監視します。また、コーポレート本部は、これらを横断的に推進し、定期的に進捗状況をレビューしその管理を行うものとします。なお、当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社が事業内容の定期的な報告を受けるものとします。
ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実行性の確保に関する事項
当社の監査等委員会は、内部監査室の従業員に職務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より職務に必要な命令を受けた従業員は、他の部署の従業員を兼務せず、その命令に関して、専ら監査等委員会の指揮命令に従い、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の指揮命令は受けないものとします。また、必要に応じて、当社の監査等委員会の職務補助のため監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事については、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)と当社の監査等委員会が意見交換を行うものとします。
ト.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、会計参与及び従業員、並びに当社子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び従業員又はこれらの者から報告を受けた役職員等が当社の監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制、並びにこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
a.当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、会計参与及び従業員、並びに当社子会社の役職員等が、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項並びにコンプライアンスの状況について、できるだけ速やかに報告する体制を整備するものとします。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)と当社の監査等委員会との協議により決定します。
b.当社は、前項の報告に伴い報告者が不利な取り扱いを受けない体制を確保し、その体制を当社グループ内のすべての役員及び従業員に周知徹底します。
チ.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査等委員会と当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、定期的な意見交換会を設定するものとします。
リ.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備、推進します。
ヌ.当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
a.当社の監査等委員会がその職務の執行に伴い、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は、速やかに当該費用又は債務を処理することとします。
b.当社の監査等委員会が独自の外部専門家(弁護士・公認会計士等)を監査等委員会のために顧問とすることを求めた場合、当社は、当社の監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとします。
ⅱ.ビジネスエシックスに関する基本方針及び取り組み
イ.反社会的勢力の排除
当社グループは、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求を断固拒絶することを「コンプライアンス・プログラム」に定めております。コーポレート本部を統括部署とし、不当要求防止責任者の設置、警察・弁護士等の外部専門機関との連携及び関連セミナーへの継続的な参加を通じて、排除体制の実効性を確保しております。
ロ.腐敗防止
当社グループは、2026年3月に「腐敗防止に関する基本的な考え方」を制定し、事業を展開する各国・地域における腐敗防止法令の遵守、贈収賄・キックバック・利益相反を含むあらゆる腐敗行為の禁止等を、「コンプライアンス・プログラム」等の社内規程において具体的に規定しております。詳細は、当社ウェブサイトの「腐敗防止に関する基本的な考え方」に記載しております。
(https://www.garage.co.jp/sustainability/governance/compliance/#anti-corruption)
ハ.内部通報制度
当社グループは、役職員がコンプライアンス違反に関する疑義を報告できる内部通報窓口を社内外に設置しております。通報者の秘匿及び不利益取扱いの禁止を規程に明記し、制度の実効性を担保しております。
ニ.人権の尊重
当社グループは、2025年9月に「デジタルガレージグループ人権方針」を制定し、国連「国際人権章典」「ビジネスと人権に関する指導原則」をはじめとする国際規範に基づき、グループ全役職員における差別の禁止、AIの利活用における人権配慮、教育・啓発、人権デュー・デリジェンス等を推進しております。本方針は取締役会の監督のもと定期的に見直しを行います。詳細は、当社ウェブサイトの「デジタルガレージグループ人権方針」に記載しております。
(https://www.garage.co.jp/sustainability/social/human-rights/#digitalGarageGroupHumanRightsPolicy)
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方に従い、リスク管理体制の整備を行って参りました。具体的には、2006年7月に「行動規範」を策定し、それに基づき各種規程を整備するとともに、その管理体制を整備しております。
また、2007年2月に「情報セキュリティ基本方針」を宣言し、情報資産の管理体制を構築いたしました。これに基づき情報セキュリティ推進委員会を設置するとともに、緊急連絡網の整備及び事業継続計画の策定等、危機管理に対する体制を整えております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、非業務執行取締役との間で、会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結しております。損害賠償責任の限度額は法令上の最低責任限度額であり、職務執行につき善意かつ重大な過失がなかった場合に限り適用されます。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者の範囲は当社及び連結子会社の取締役・監査役・執行役員等であり、保険料は全額を当社が負担しております。
本契約は、被保険者が負担する法律上の損害賠償金及び争訟費用を塡補するものですが、被保険者の職務執行の適正性を確保する観点から、私的利益供与、犯罪行為、及び法令違反を認識した上での行為等に起因する請求は塡補対象外としております。
⑤ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、定款において、以下の事項を取締役会の決議をもって行うことができる旨を定めております。
ⅰ.自己株式の取得(会社法第165条第2項):機動的な資本政策の遂行を目的とする
ⅱ.中間配当(会社法第454条第5項、毎年9月30日を基準日):株主への機動的な利益還元を目的とする
ⅲ.取締役の責任免除(会社法第426条第1項、法令の限度内):取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とする
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議においては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
4.株式会社の支配に関する基本方針について
① 会社の支配に関する基本方針
当社は、上場会社として当社の株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えており、大量買付者により当社株式の大量買付行為が行われる場合であっても、これを受け入れて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。また、大量買付者による経営への関与は、必ずしも企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながるものであれば、何ら否定するものではありません。しかしながら、対象会社との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に行われる大量買付行為の中には、株主の皆様に対してその目的や買収後の経営方針等についての十分な情報開示がなされていないもの、対象会社の取締役会が大量買付行為の内容を検討した上で代替案を提供するための十分な時間を提供しないものなど、不適切と考えられる事例も少なくありません。
当社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の掲げるパーパス(存在意義)を理解し、様々なステークホルダーとの間で、円滑な関係を構築することにより、社会に貢献し、当社の企業価値の最大化をはかるとともに、株主の共同の利益を確保するものでなければならないと考えております。したがって、当社の企業価値が不用意に毀損され、株主にとって不利益を生じさせる大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えます。
② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
当社では、当社グループ全体としての事業の拡大と収益性の向上を目指し、また、将来のグループの収益の柱となる事業の創造を積極的に行うことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を目指し、多数の投資家の皆様に当社株式を長期継続して保有していただくため、以下の施策を実施しております。
イ.当社の経営の基本方針
当社グループでは、持続可能な社会に向けた“新しいコンテクスト”をデザインし、テクノロジーで社会実装することをパーパス(存在意義)としております。企業と人、そして情報を有機的に結びつける「コンテクストカンパニー」であることが、業務を行う上での基本コンセプトであります。
インターネット業界の黎明期からの実績に基づくソリューションノウハウと、最新のネットワーク技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在価値を相互に、より高め得る機能を開発することを、業務の目的として参りました。常に時代の数歩先に視点を合わせ、コンテクストの対象を冷静かつ的確に選別し、人と環境とデジタル情報化社会が共存できる、快適な社会に貢献し得るサービスを構築することが、当社の経営における基本方針であります。
ロ.中長期的な企業価値向上のための取り組み
当社は、「First Penguin Spiritを持ってTechnology × ESG × Incubationを地球視点で融合させ持続可能な“ビジネスコンテクスト”を創造し続ける」ことをミッション&バリューズとして掲げ、最先端のインターネット技術と、世の中の動きの一歩先を読んだマーケティング技術、信頼性の高いファイナンス技術を核とし、リアルスペース(現実空間)とサイバースペース(仮想空間)の接点で新たなコンテクストを編み出すことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることにつながると考えております。
ハ.不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、当社株券等に対して大量買付行為が行われた際には、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するために、積極的な情報収集と適時適切な情報開示に努めるとともに、金融商品取引法、会社法、その他関係法令及び当社定款の許す範囲内において適切な処置を講じてまいります。
③ 上記取り組みについての取締役会の判断
上記の各取り組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、いずれも①の基本方針に沿うものであります。
1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「持続可能な社会に向けた“新しいコンテクスト”をデザインし、テクノロジーで社会実装する」という≪パーパス≫及び、以下に記載する≪プリンシプル≫≪クレド(行動理念)≫のもと、社会インフラとしての安定運用が求められる総合決済プラットフォームを核に、事業者の売上最大化とキャッシュレス化を同時に実現する多様なDX・マーケティングソリューションを多層的に展開しております。さらに、独自のグローバルネットワークを通じた投資活動により最先端の知見や技術を発掘し、これらを事業へ直接還流させる独自のサイクルを推進しております。これらの生活やビジネスに密着した広範な事業領域及び投資還流サイクルにおいて、持続的なイノベーションの創出と経営の健全性・透明性を両立させることが、コーポレート・ガバナンスの最重要課題であると認識しております。
この認識のもと、株主をはじめとする様々なステークホルダーの信頼に応えるとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかるため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでおります。
≪プリンシプル≫
自分で考えよ。そして常識を疑え。
Think for yourself and question authority.
≪クレド(行動理念)≫
・TENACITY 強い意志を持て
・OPENNESS 常識を疑え
・INTEGRITY 真っ直ぐであれ
・AGILITY 機敏であれ
・COURAGE 勇敢であれ
2.企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社制度のもと、取締役13名(うち社外取締役6名(独立社外取締役5名を含む))で構成する取締役会、独立社外取締役を過半数とする監査等委員会及び、同じく独立社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬諮問委員会を中核とする企業統治体制を採用しております。
また、業務執行に係る意思決定の迅速化及び多角的な審議を行う機関として経営会議を設置しております。加えて、サステナビリティ委員会、リスクマネジメント委員会等の専門委員会を設置し、経営の重要課題について審議のうえ取締役会及び経営会議に報告する体制を整備しております。
① 企業統治の体制の概要
ⅰ.株主総会
株主総会は、会社の最高意思決定機関であるとともに、株主の皆様に対する情報提供及び情報交換の場であり、議決権行使の場であると認識しております。
加えて、株主総会は、株主の皆様との建設的な対話を促進する重要な機会と位置づけ、招集通知の英文開示に加え、有価証券報告書の株主総会前開示を行い情報提供に努めております。
ⅱ.取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)9名(社外取締役3名(うち独立社外取締役2名を含む))、監査等委員である取締役4名(うち独立社外取締役3名)の計13名で構成しております。社外取締役比率は約46%(13名中6名)、独立社外取締役比率は約38%(13名中5名)です。
定時取締役会は原則月1回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行の決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。当事業年度は17回開催し、出席率は99.5%(伊藤穰一氏が1回欠席したほかは、全取締役が、全ての取締役会に出席)でありました。
取締役会における主な審議事項は以下のとおりです。
・経営戦略:中期経営計画の進捗状況確認と見直し、年間予算の策定、新規事業戦略の立案、一定金額以上の重要な財産の処分及び譲受け決議
・ガバナンス:取締役会の実効性評価、政策保有株式の保有方針検証、取締役の兼職・競業の承認、取締役会規程等を含む重要社内規程の改廃
・組織人事:指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた取締役候補の指名・報酬等の決定、役付取締役及び執行役員の選任・解任、報酬制度の改定
・内部統制・コンプライアンス:内部統制システムの運用状況評価、コンプライアンス体制の強化策
・サステナビリティ:マテリアリティKPI策定、人権方針制定、気候変動対応(GHG排出量削減目標設定)
・業績及び事業進捗・見通し:月次及び四半期業績の検証、事業リスクへの対応策検討
(注)本書提出日の翌日に開催される第31回定時株主総会(2026年6月24日開催予定)において新任取締役候補者の選任が承認された場合、取締役会は取締役13名(うち社外取締役8名(独立社外取締役6名を含む)、社外取締役比率約62%、独立社外取締役比率約46%)で構成される予定です。
なお、新体制の詳細は「(2) 役員の状況」に記載しております。
ⅲ.取締役のスキルマトリックス
当社は、取締役会の構成員に求められるスキル・専門性として、以下の8項目を特定し、コーポレートガバナンス報告書で開示しております。
①当社事業に係る事業開発/②企業経営/③フィンテック・決済事業知見/④グローバル/⑤財務・会計・ファイナンス/⑥法務・コンプライアンス/⑦ガバナンス・リスク管理/⑧人事・組織・ダイバーシティ
[2026年6月23日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員のスキルマトリックス]
(注)チェックされている項目は、各取締役の全ての専門性及び経験を表すものではありません。[2026年6月24日開催予定の定時株主総会において、「監査等委員でない取締役9名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」が原案どおり承認可決された際の当社の役員のスキルマトリックス]
(注)チェックされている項目は、各取締役の全ての専門性及び経験を表すものではありません。ⅳ.取締役の多様性に関する考え方と目標
当社は、取締役会の多様性が経営判断の質を高めると認識し、ジェンダー、職歴、専門性、国際性等の観点から多様な構成を確保することを基本方針としております。コーポレートガバナンス報告書「補充原則4-11(1)」のとおり、女性や国際的な事業展開を行う企業・組織出身者を取締役に選任するなど、取締役会が多様な人材により構成されるように努めております。
本書提出日現在の取締役会(13名)の構成における多様性の指標は以下のとおりであります。
・女性取締役:2名(約15%)(池田雅子氏、石戸奈々子氏。両名とも独立社外取締役)
・独立社外取締役:5名(約38%)
・社外取締役:6名(約46%)
(注)本書提出日の翌日に開催される第31回定時株主総会(2026年6月24日開催予定)において新任取締役候補者の選任が承認された場合、上記の多様性指標は以下のとおりとなる予定であります。
・女性取締役:2名(約15%)(池田雅子氏、石戸奈々子氏。両名とも独立社外取締役)
・独立社外取締役:6名(約46%)
・社外取締役:8名(約62%)
ⅴ.独立社外取締役の独立性判断基準
当社の独立社外取締役は、コーポレートガバナンス報告書「原則4-9」のとおり、自らの知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった役割が期待されることに留意しつつ、会社法の社外性要件や、東京証券取引所等の定める独立性判断基準を参考として、当社との間に特別の利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じない者から選任しております。
ⅵ.取締役に対するトレーニング及び支援体制
当社では、取締役会の実効性を高めるための取り組みとして、以下のトレーニング及び支援を実施しております。
(1)新任社外取締役に対するオンボーディングプログラム
新任社外取締役に対しては、速やかに当社グループの事業内容、経営戦略、財務状況、組織体制等に関するオンボーディングプログラムの実施や主要部門との個別ミーティングの機会を設けております。
(2)継続的な情報提供と意見交換
当社グループの事業の戦略の方向性等を議論するオフサイトミーティングを開催し、情報共有及び、集中的な意見交換を行っております。当該オフサイトミーティングや個別ミーティング等を通じて、事業の状況、業界動向や法令改正等の最新情報を定期的に提供しております。
(3)情報アクセスの円滑化
取締役会の議題に関する資料は原則として事前に配布し、特に重要な案件については事前説明会を実施するなど、取締役が十分な情報と時間をもって審議に臨めるよう環境を整備しております
これらの取り組みにより、各取締役が当社の事業と経営環境への理解を深め、取締役会における議論の質と意思決定の実効性向上を図っております。
ⅶ.取締役会の実効性評価
当社の取締役会は、各取締役の自己評価に基づき、取締役会の構成、運営、役割、責務及び審議内容のほか、指名・報酬諮問委員会に関する役割、責務、コーポレートガバナンス・コードへの対応等の観点から、その実効性評価を定期的に実施しております。
(1)当事業年度の評価方法
大項目を以下のとおりに分類し、前年の結果及び外部機関のアドバイスを参考に5段階評価の33設問と自由記述欄で構成するアンケートを行い、外部機関で集計・分析を実施いたしました。
・取締役会の構成・運営
・取締役会の審議内容
・取締役会の役割・責務
(2)当事業年度の評価結果
評点の全体平均は4.0以上と他社平均を上回り、当社取締役会の実効性は確保されていると判断いたしました。特に大項目「取締役会の審議内容」の評点平均は4.4と高い結果が確認されました。一方で、中期的な企業価値向上やサクセッションプランについての議論、人的資源に係る検討の深化、内部統制・グループガバナンスの監督機能について改善余地がある結果となりました。
(3)次期に向けた取組み
今後は、引き続き中長期的な企業価値の向上に向けた議論、サクセッションプランの議論、人的資源モニタリング体制の整備、内部統制・グループガバナンスの監督機能強化等を進めてまいります。
ⅷ.監査等委員会
当社の監査等委員会は、取締役4名(うち独立社外取締役3名、社外取締役比率75%)で構成しております。当事業年度は監査等委員会を17回開催し、出席率は100%でした。
常勤監査等委員は、経営会議その他の重要会議への出席、重要書類の閲覧、事業部門への往査等の日常的な監査活動を行い、その内容を監査等委員会に報告することで、社外監査等委員と情報共有をはかっております。
監査等委員会は、監査方針及び監査計画に基づき監査を行いました。さらに、コーポレートガバナンス報告書のとおり、事務局である内部監査室及び会計監査人との定期的な意見交換や合同会議を通じて「三様監査」の密接な相互連携を統括・主導することで、グループ全体のガバナンスの高度化に貢献しております。
ⅸ.経営会議
社長執行役員が議長を務め、社長執行役員及び、社長執行役員が指名する取締役・執行役員等で構成される経営会議を毎週開催し、業務執行上の重要事項を審議・決定しております。これにより、日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化をはかり、企業価値の向上を目指しております。
ⅹ.会計監査人
当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けております。
ⅺ.指名・報酬諮問委員会
取締役の指名及び、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの更なる強化をはかることを目的とし、取締役会の任意の諮問委員会として取締役である委員3名以上かつその過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会(以下「本委員会」という)を設置しております。
本委員会は、年に1回以上開催し、社長執行役員の諮問に基づき、取締役の選任及び取締役(監査等委員を除く)の報酬について審議し、答申を行っております。当事業年度においては計5回開催し、全委員が全ての会に出席しました(出席率100%)。提出日現在において、本委員会は、代表取締役の林郁、独立社外取締役の井上準二、牧野宏司の3名で構成し、委員長は本委員会の決議により独立社外取締役である委員の中から選定しております。
ⅻ.各種委員会
当社は、経営上の重要課題に対応するため、以下の専門委員会を設置しております。
(1)サステナビリティ委員会
当社は、コーポレートガバナンス報告書「補充原則3-1(3)」のとおり、サステナビリティ経営の推進を目的として、社長執行役員を最高責任者、コーポレート本部長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、グループ横断的な視点からサステナビリティ経営を推進しております。本委員会は、パーパスを起点としたマテリアリティを特定し、マテリアリティごとにKPIを設定・管理することで、サステナビリティ経営の実効性を担保しております。本委員会の活動結果は取締役会及び経営会議に報告しております。
(2)リスクマネジメント委員会
当社は、グループ全体のリスク管理を目的として、社長執行役員を最高責任者、コーポレート本部長を委員長とし、当社グループの各部門及び主要な子会社から選出された委員等で構成するリスクマネジメント委員会を設置しております。本委員会は、当社グループの事業活動に関わるリスクの識別・評価・管理及び対応策の策定・モニタリングを所管し、結果を取締役会及び経営会議に報告しております。
(3)情報セキュリティ推進委員会
当社は、情報セキュリティの強化運営体制として、情報セキュリティ担当役員とCISOを設置しております。加えて、ISO27001に基づく情報セキュリティマネジメントシステムの運営組織として、CISOを委員長、各部長から任命された情報セキュリティ推進委員を構成員とする情報セキュリティ推進委員会を設置しております。本委員会は2か月に1回開催し、情報セキュリティに関する情報共有及び対策の浸透を所管しております。
サイバーセキュリティの対応状況は、リスクマネジメント委員会を通じて取締役会及び経営会議に報告しております。
xiii.会社の機関・内部統制の関係
提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。
② 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、総合決済プラットフォームをはじめとする広範な事業領域及び、グローバル投資の事業への還流サイクルを推進する事業構造において、持続的なイノベーションの創出と経営の健全性・透明性を高度に両立させるため、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。本機関設計を採用する理由は以下のとおりであります。
(1)業務執行の決定プロセスにおける監督機能の強化
当社のような広範な事業領域及びグローバル投資の事業への還流サイクルにおいては、事後的な監査にとどまらず、業務執行の迅速な決定プロセスに社外取締役の客観的視点を直接反映させる必要があります。特に、独立社外取締役が少数株主をはじめとする様々なステークホルダーの視点に立ち、利益相反の有無や経営の妥当性について監督機能を発揮することが、透明性の高い企業経営において不可欠であると考えております。監査等委員である取締役が取締役会において議決権を有することに加え、取締役会における独立社外取締役比率を3分の1以上(現在13名中5名、約38%)、社外取締役比率を約46%(13名中6名)とすることで、実効性の高い監督機能が確保できると判断しております。
(2)経営の機動性を高める意思決定の迅速化
変化の激しいグローバルなテクノロジー市場において持続的な成長をはかるためには、経営の監督と執行の分離を進め、機動的な意思決定を行う体制が不可欠であります。監査等委員会設置会社制度が有する「取締役会から執行側への業務執行権限の委譲」が可能であるという利点を活かし、業務執行の迅速化と効率化をはかっております。
3.企業統治に関するその他の事項
① 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための内部統制システムの整備に係る基本方針を取締役会において決議し、運用しております。
当社の内部監査室は社長執行役員の業務執行ラインから完全に独立した組織として、監査等委員会の指示に基づき、年度監査計画に従って当社及びグループ会社の監査を実施しております。その監査結果及び改善提言を監査等委員会、取締役会、経営会議及び社長執行役員に報告しております。
また、コーポレートガバナンス報告書のとおり、監査等委員会、内部監査室、会計監査人による「三様監査」体制を構築し、密接な連携をはかっております。監査等委員会と内部監査室は月次の情報交換会等を通じて監査結果や課題認識の共有を行っております。
ⅰ.内部統制の基本方針
当社は、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制」という)を整備しております。
イ.当社の取締役及び従業員(以下「役職員」という)並びに当社子会社の取締役等(会社法施行規則第110条の4第2項第5号イに定める「取締役等」をいう。以下同じ)及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員は、社会の構成員である企業人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められます。当社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの厳守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和をはかることを行動規範とし、当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員に適用される具体的な行動規範として「コンプライアンス・プログラム」を策定し業務の運営を行います。
また、当社は、事業持株会社として、その徹底をはかるために、当社の各部門及び当社子会社を事業セグメントその他の区分(以下「事業区分」という)により分類した上で、コーポレート本部長がコンプライアンスの取り組みを各事業部門及び当社子会社を横断的に統括することとし、コーポレート本部の担当者は、各事業部門及び当社子会社と連携し当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員の教育・啓発を行います。
当社の取締役会は、各事業区分別に当社グループ内の各事業部門及び事業会社を統括し、コーポレート本部は、各事業区分別に各事業部門及び当社グループ各社のコンプライアンスの状況を監査又は把握します。当社の取締役及びコーポレート本部は、これらの活動について、定期的に当社の取締役会及び当社の監査等委員会に報告します。
当社は、当社グループ内における法令遵守上の疑義のある行為等について、法定の事項に加え、当社及び当社グループ各社に重大な影響を及ぼす事項並びにコンプライアンスの状況について、当社グループ各社の従業員がリスクマネジメント委員会事務局又は社外窓口である法律事務所に対して直接報告を行う手段、報告が秘匿、保護されること及びその報告者に不利益がないことを確保する体制を整備するとともに、当社のリスクマネジメント委員会が報告者から受け付けた情報を速やかに社長執行役員及び監査等委員である取締役に対して報告するものとします。
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断するとともに、反社会的勢力による不当要求を拒絶します。
ロ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
当社の取締役は、文書管理規程等社内規程に従い、当社の取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下「文書等」という)に適切に記録、保存し、かつ管理します。管理責任者は、文書管理規程により、当社の取締役等(監査等委員である取締役を含む)が必要に応じて、これらの文書等を閲覧できる状態を維持するものとします。
ハ.当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員のコンプライアンス、情報セキュリティ及び災害等に係るリスクに対応するために、コーポレート本部にて、規則・ガイドラインの整備を行います。また、コーポレート本部が、マニュアルの作成・配布等を行うとともに、当社及び当社子会社において、これらの規則・ガイドラインが効率的に機能するための研修を実施し、リスク状況の監視及びその運用を行うものとします。また、新たに生じたリスクにおいては、当社取締役会において速やかに対応責任者となる取締役又は執行役員を定めるものとします。
ニ.当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会は、当社グループのすべての役員及び従業員が共有する目標を定め、各事業区分の担当取締役又は担当執行役員は、その目標の達成のために各事業部門の責任者及び事業区分の当社子会社の取締役と協同で、具体的な目標を設定し、各事業部門及び当社子会社は、目標達成のための効率的な方法を定めるものとします。なお、当社の取締役会は、定期的に進捗状況をレビューして、各事業区分の担当取締役又は担当執行役員を通じて各事業部門の責任者及び各事業区分の当社子会社の取締役に対して助言を行うとともに、必要に応じて改善を促すことにより、当社グループとしての業務の効率化を実現するシステムを構築するものとします。
ホ.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社の各事業部門及び当社子会社を事業区分により分類し、各事業区分を担当する取締役又は執行役員を任命しております。事業区分担当の取締役又は執行役員は、当社の取締役会あるいは経営会議において業務の効率化、各事業部門及び当社子会社各社の法令遵守体制、リスク管理体制の適正を確保するとともに、これを監視します。また、コーポレート本部は、これらを横断的に推進し、定期的に進捗状況をレビューしその管理を行うものとします。なお、当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社が事業内容の定期的な報告を受けるものとします。
ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実行性の確保に関する事項
当社の監査等委員会は、内部監査室の従業員に職務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より職務に必要な命令を受けた従業員は、他の部署の従業員を兼務せず、その命令に関して、専ら監査等委員会の指揮命令に従い、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の指揮命令は受けないものとします。また、必要に応じて、当社の監査等委員会の職務補助のため監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事については、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)と当社の監査等委員会が意見交換を行うものとします。
ト.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、会計参与及び従業員、並びに当社子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び従業員又はこれらの者から報告を受けた役職員等が当社の監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制、並びにこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
a.当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、会計参与及び従業員、並びに当社子会社の役職員等が、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項並びにコンプライアンスの状況について、できるだけ速やかに報告する体制を整備するものとします。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)と当社の監査等委員会との協議により決定します。
b.当社は、前項の報告に伴い報告者が不利な取り扱いを受けない体制を確保し、その体制を当社グループ内のすべての役員及び従業員に周知徹底します。
チ.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査等委員会と当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、定期的な意見交換会を設定するものとします。
リ.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備、推進します。
ヌ.当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
a.当社の監査等委員会がその職務の執行に伴い、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は、速やかに当該費用又は債務を処理することとします。
b.当社の監査等委員会が独自の外部専門家(弁護士・公認会計士等)を監査等委員会のために顧問とすることを求めた場合、当社は、当社の監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとします。
ⅱ.ビジネスエシックスに関する基本方針及び取り組み
イ.反社会的勢力の排除
当社グループは、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求を断固拒絶することを「コンプライアンス・プログラム」に定めております。コーポレート本部を統括部署とし、不当要求防止責任者の設置、警察・弁護士等の外部専門機関との連携及び関連セミナーへの継続的な参加を通じて、排除体制の実効性を確保しております。
ロ.腐敗防止
当社グループは、2026年3月に「腐敗防止に関する基本的な考え方」を制定し、事業を展開する各国・地域における腐敗防止法令の遵守、贈収賄・キックバック・利益相反を含むあらゆる腐敗行為の禁止等を、「コンプライアンス・プログラム」等の社内規程において具体的に規定しております。詳細は、当社ウェブサイトの「腐敗防止に関する基本的な考え方」に記載しております。
(https://www.garage.co.jp/sustainability/governance/compliance/#anti-corruption)
ハ.内部通報制度
当社グループは、役職員がコンプライアンス違反に関する疑義を報告できる内部通報窓口を社内外に設置しております。通報者の秘匿及び不利益取扱いの禁止を規程に明記し、制度の実効性を担保しております。
ニ.人権の尊重
当社グループは、2025年9月に「デジタルガレージグループ人権方針」を制定し、国連「国際人権章典」「ビジネスと人権に関する指導原則」をはじめとする国際規範に基づき、グループ全役職員における差別の禁止、AIの利活用における人権配慮、教育・啓発、人権デュー・デリジェンス等を推進しております。本方針は取締役会の監督のもと定期的に見直しを行います。詳細は、当社ウェブサイトの「デジタルガレージグループ人権方針」に記載しております。
(https://www.garage.co.jp/sustainability/social/human-rights/#digitalGarageGroupHumanRightsPolicy)
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方に従い、リスク管理体制の整備を行って参りました。具体的には、2006年7月に「行動規範」を策定し、それに基づき各種規程を整備するとともに、その管理体制を整備しております。
また、2007年2月に「情報セキュリティ基本方針」を宣言し、情報資産の管理体制を構築いたしました。これに基づき情報セキュリティ推進委員会を設置するとともに、緊急連絡網の整備及び事業継続計画の策定等、危機管理に対する体制を整えております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、非業務執行取締役との間で、会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結しております。損害賠償責任の限度額は法令上の最低責任限度額であり、職務執行につき善意かつ重大な過失がなかった場合に限り適用されます。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者の範囲は当社及び連結子会社の取締役・監査役・執行役員等であり、保険料は全額を当社が負担しております。
本契約は、被保険者が負担する法律上の損害賠償金及び争訟費用を塡補するものですが、被保険者の職務執行の適正性を確保する観点から、私的利益供与、犯罪行為、及び法令違反を認識した上での行為等に起因する請求は塡補対象外としております。
⑤ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、定款において、以下の事項を取締役会の決議をもって行うことができる旨を定めております。
ⅰ.自己株式の取得(会社法第165条第2項):機動的な資本政策の遂行を目的とする
ⅱ.中間配当(会社法第454条第5項、毎年9月30日を基準日):株主への機動的な利益還元を目的とする
ⅲ.取締役の責任免除(会社法第426条第1項、法令の限度内):取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とする
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議においては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
4.株式会社の支配に関する基本方針について
① 会社の支配に関する基本方針
当社は、上場会社として当社の株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えており、大量買付者により当社株式の大量買付行為が行われる場合であっても、これを受け入れて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。また、大量買付者による経営への関与は、必ずしも企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながるものであれば、何ら否定するものではありません。しかしながら、対象会社との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に行われる大量買付行為の中には、株主の皆様に対してその目的や買収後の経営方針等についての十分な情報開示がなされていないもの、対象会社の取締役会が大量買付行為の内容を検討した上で代替案を提供するための十分な時間を提供しないものなど、不適切と考えられる事例も少なくありません。
当社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の掲げるパーパス(存在意義)を理解し、様々なステークホルダーとの間で、円滑な関係を構築することにより、社会に貢献し、当社の企業価値の最大化をはかるとともに、株主の共同の利益を確保するものでなければならないと考えております。したがって、当社の企業価値が不用意に毀損され、株主にとって不利益を生じさせる大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えます。
② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
当社では、当社グループ全体としての事業の拡大と収益性の向上を目指し、また、将来のグループの収益の柱となる事業の創造を積極的に行うことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を目指し、多数の投資家の皆様に当社株式を長期継続して保有していただくため、以下の施策を実施しております。
イ.当社の経営の基本方針
当社グループでは、持続可能な社会に向けた“新しいコンテクスト”をデザインし、テクノロジーで社会実装することをパーパス(存在意義)としております。企業と人、そして情報を有機的に結びつける「コンテクストカンパニー」であることが、業務を行う上での基本コンセプトであります。
インターネット業界の黎明期からの実績に基づくソリューションノウハウと、最新のネットワーク技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在価値を相互に、より高め得る機能を開発することを、業務の目的として参りました。常に時代の数歩先に視点を合わせ、コンテクストの対象を冷静かつ的確に選別し、人と環境とデジタル情報化社会が共存できる、快適な社会に貢献し得るサービスを構築することが、当社の経営における基本方針であります。
ロ.中長期的な企業価値向上のための取り組み
当社は、「First Penguin Spiritを持ってTechnology × ESG × Incubationを地球視点で融合させ持続可能な“ビジネスコンテクスト”を創造し続ける」ことをミッション&バリューズとして掲げ、最先端のインターネット技術と、世の中の動きの一歩先を読んだマーケティング技術、信頼性の高いファイナンス技術を核とし、リアルスペース(現実空間)とサイバースペース(仮想空間)の接点で新たなコンテクストを編み出すことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることにつながると考えております。
ハ.不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、当社株券等に対して大量買付行為が行われた際には、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するために、積極的な情報収集と適時適切な情報開示に努めるとともに、金融商品取引法、会社法、その他関係法令及び当社定款の許す範囲内において適切な処置を講じてまいります。
③ 上記取り組みについての取締役会の判断
上記の各取り組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、いずれも①の基本方針に沿うものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
