有価証券報告書-第27期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
1.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、特段の記載がない限り、本1において同じ。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を取締役会において決議しております。当該取締役会の決議に際しては、当社のこれまでの取締役の報酬等の実務運用を踏まえて方針を策定し、取締役会で決議いたしました。なお、監査等委員である取締役の報酬等の額及び報酬内容については、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容の概要は以下のとおりであります。
① 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
当社取締役の個人別の報酬等に係る基本方針は、報酬等と当社株価との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず下落によるリスクについても株主と共有することで、短期及び中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲を高めるために、株式報酬の比率を高めに設定致します。
② 取締役個人別の報酬等の決定に関する事項
ⅰ.基本報酬(業績連動報酬等・非金銭報酬等を除く報酬等)
当社の業績連動報酬等・非金銭報酬等を除く報酬等(以下「基本報酬」という)の決定方針は以下のとおりとします。
イ.基本報酬の総額は株主総会で決議し、その範囲内で決定します。
ロ.取締役の基本報酬は金銭報酬とし、その額については、取締役の役位等級及び等級毎の報酬等の金額及びその構成を定め、その範囲内で決定します。
ⅱ.業績連動報酬等
当社において、業績連動報酬等の付与は行いません。
ⅲ.非金銭報酬等
当社の非金銭報酬等(以下「株式報酬」という)の決定方針は以下のとおりとします。
イ.株式報酬は、株式1株当たりの行使価額を1円とする株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の払込金額と同額の金銭債権(以下「SO」という)と譲渡制限付株式の払込金額と同額の金銭債権(以下「RS」という)で構成し、取締役は、当該金銭債権と新株予約権又は譲渡制限付株式の払込金額とを相殺することにより、新株予約権又は譲渡制限付株式を取得します。SO及びRSそれぞれの総額は株主総会で決議し、取締役会において取締役の役位等級及び等級毎の報酬等の金額及びその構成を定め、その範囲内で決定します。
ロ.個人別のSOの報酬額は、新株予約権の割当日の株価及び行使価額等、諸条件をもとに算定した新株予約権1個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総個数を乗ずることにより算定します。
ハ.個人別のRSの報酬額は、RSの付与に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、RSを引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定する1株当たりの払込金額に、割り当てるRSの株式数を乗ずることにより算定します。
ニ.RSには、1年間から5年間までの間で取締役会で定める期間の譲渡制限を付し、取締役は、当該譲渡制限期間中は、RSについて、譲渡、担保権の設定その他の処分を行わないものとします。
③ 基本報酬・業績連動報酬等・非金銭報酬等の割合の決定に関する方針
ⅰ.社外取締役以外の取締役
基本報酬と株式報酬の比率は、概ね基本報酬6、株式報酬4(うちSO3、RS1)とします。
ⅱ.社外取締役
基本報酬のみとします。
④ 報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
ⅰ.基本報酬
定時株主総会で取締役選任議案が承認された直後の取締役会の役員報酬議案で、個人別金額を決議し、総額を12等分して就任又は重任の翌月から月次ベースで支給します。
ⅱ.株式報酬
定時株主総会で取締役選任議案が承認された直後の取締役会の役員報酬議案で個人別の付与金額及び付与数を決議します。
⑤ 個人別の報酬等の内容決定を第三者に委任する場合(代表取締役への再一任を含む)
ⅰ.委任を受ける者の氏名又は地位・担当:社長執行役員
ⅱ.委任する権限の内容:取締役の個人別の報酬等についての決定は、株主総会で決定した総額の枠内において社長執行役員が起案し指名・報酬諮問委員会に諮り、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会において、決定を社長執行役員に一任する決議がなされた場合、社長執行役員がこれを決定します。
ⅲ.受任者により権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずる場合は、その内容
イ.株主総会で決定した総額の枠内において社長執行役員が起案し指名・報酬諮問委員会に諮り、指名・報酬諮問委員会の答申を得るものとします。
ロ.指名・報酬諮問委員会は、委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。委員長は、その独立社外取締役である委員の中から、指名・報酬諮問委員会の決議によって選定致します。
⑥ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
外部の客観データ等を活用しながら、当期の実績等を勘案し株主総会で決定した総額の枠内において、社長執行役員が起案し指名・報酬諮問委員会に諮り、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定します。
取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額は、2016年9月29日開催の第21回定時株主総会において、年額500百万円以内(うち社外取締役は50百万円以内。但し、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は8名(うち社外取締役2名)です。また、2016年9月29日開催の第21回定時株主総会において、上記年額報酬とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対し、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権のために支給する金銭報酬債権の額は年額250百万円以内、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の額として実質1事業年度の年額を100百万円以内とすることを決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の員数は6名であります。
また、監査等委員である取締役の報酬の額は、2016年9月29日開催の第21回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は4名であります。
取締役会は、社長執行役員林郁に対し、当事業年度における、監査等委員である取締役を除く各取締役の個人別の報酬等の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門における実績について評価を行うのは、社長執行役員が適していると判断したためです。なお、当該委任に基づき、監査等委員である取締役を除く各取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、株主総会で決定した総額の枠内において、また、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に従って、社長執行役員が起案し、取締役である委員3名以上かつその過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会に2021年4月に諮り、その妥当性について確認しております。なお、当事業年度における、監査等委員である取締役を除く取締役の個人別の報酬等の内容は、株式報酬の比率が高めになっており、短期及び中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲を高める構成になっているほか、各取締役の役位等級及び等級に従った内容となっており、当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものと判断しております。
なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額は、2021年4月に指名・報酬諮問委員会を開催し、株主総会で決定した総額の枠内において社長執行役員が起案した報酬案に対して答申を行い、同年6月に開催した取締役会において社長執行役員に対して決定を委任する決議を行って決定しております。
2.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
※1 上表の「社外役員」の区分の支給人員及び支給額には、2021年6月23日開催の第26回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役(監査等委員を除く)1名分を含んでおります。
※2 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬284百万円であります。
※3 非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、ストック・オプション報酬として付与した新株予約権に係る費用計上額218百万円、及び譲渡制限付株式に係る費用計上額66百万円であります。
※4 上記、報酬等の総額のほか、当社子会社の取締役を兼務している取締役(監査等委員を除く)6名及び当社子会社の顧問を兼務している取締役(監査等委員を除く)1名に対し、各子会社が当事業年度に係る固定報酬として総額197百万円を支払っております。
3.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
※1 非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬127百万円であります。
※2 上記の連結報酬等の総額には、当社が負担する報酬等のほか、兼務取締役として当社子会社が負担する固定報酬119百万円が含まれております。
4.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
1.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、特段の記載がない限り、本1において同じ。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を取締役会において決議しております。当該取締役会の決議に際しては、当社のこれまでの取締役の報酬等の実務運用を踏まえて方針を策定し、取締役会で決議いたしました。なお、監査等委員である取締役の報酬等の額及び報酬内容については、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容の概要は以下のとおりであります。
① 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
当社取締役の個人別の報酬等に係る基本方針は、報酬等と当社株価との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず下落によるリスクについても株主と共有することで、短期及び中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲を高めるために、株式報酬の比率を高めに設定致します。
② 取締役個人別の報酬等の決定に関する事項
ⅰ.基本報酬(業績連動報酬等・非金銭報酬等を除く報酬等)
当社の業績連動報酬等・非金銭報酬等を除く報酬等(以下「基本報酬」という)の決定方針は以下のとおりとします。
イ.基本報酬の総額は株主総会で決議し、その範囲内で決定します。
ロ.取締役の基本報酬は金銭報酬とし、その額については、取締役の役位等級及び等級毎の報酬等の金額及びその構成を定め、その範囲内で決定します。
ⅱ.業績連動報酬等
当社において、業績連動報酬等の付与は行いません。
ⅲ.非金銭報酬等
当社の非金銭報酬等(以下「株式報酬」という)の決定方針は以下のとおりとします。
イ.株式報酬は、株式1株当たりの行使価額を1円とする株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の払込金額と同額の金銭債権(以下「SO」という)と譲渡制限付株式の払込金額と同額の金銭債権(以下「RS」という)で構成し、取締役は、当該金銭債権と新株予約権又は譲渡制限付株式の払込金額とを相殺することにより、新株予約権又は譲渡制限付株式を取得します。SO及びRSそれぞれの総額は株主総会で決議し、取締役会において取締役の役位等級及び等級毎の報酬等の金額及びその構成を定め、その範囲内で決定します。
ロ.個人別のSOの報酬額は、新株予約権の割当日の株価及び行使価額等、諸条件をもとに算定した新株予約権1個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総個数を乗ずることにより算定します。
ハ.個人別のRSの報酬額は、RSの付与に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、RSを引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定する1株当たりの払込金額に、割り当てるRSの株式数を乗ずることにより算定します。
ニ.RSには、1年間から5年間までの間で取締役会で定める期間の譲渡制限を付し、取締役は、当該譲渡制限期間中は、RSについて、譲渡、担保権の設定その他の処分を行わないものとします。
③ 基本報酬・業績連動報酬等・非金銭報酬等の割合の決定に関する方針
ⅰ.社外取締役以外の取締役
基本報酬と株式報酬の比率は、概ね基本報酬6、株式報酬4(うちSO3、RS1)とします。
ⅱ.社外取締役
基本報酬のみとします。
④ 報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
ⅰ.基本報酬
定時株主総会で取締役選任議案が承認された直後の取締役会の役員報酬議案で、個人別金額を決議し、総額を12等分して就任又は重任の翌月から月次ベースで支給します。
ⅱ.株式報酬
定時株主総会で取締役選任議案が承認された直後の取締役会の役員報酬議案で個人別の付与金額及び付与数を決議します。
⑤ 個人別の報酬等の内容決定を第三者に委任する場合(代表取締役への再一任を含む)
ⅰ.委任を受ける者の氏名又は地位・担当:社長執行役員
ⅱ.委任する権限の内容:取締役の個人別の報酬等についての決定は、株主総会で決定した総額の枠内において社長執行役員が起案し指名・報酬諮問委員会に諮り、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会において、決定を社長執行役員に一任する決議がなされた場合、社長執行役員がこれを決定します。
ⅲ.受任者により権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずる場合は、その内容
イ.株主総会で決定した総額の枠内において社長執行役員が起案し指名・報酬諮問委員会に諮り、指名・報酬諮問委員会の答申を得るものとします。
ロ.指名・報酬諮問委員会は、委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。委員長は、その独立社外取締役である委員の中から、指名・報酬諮問委員会の決議によって選定致します。
⑥ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
外部の客観データ等を活用しながら、当期の実績等を勘案し株主総会で決定した総額の枠内において、社長執行役員が起案し指名・報酬諮問委員会に諮り、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定します。
取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額は、2016年9月29日開催の第21回定時株主総会において、年額500百万円以内(うち社外取締役は50百万円以内。但し、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は8名(うち社外取締役2名)です。また、2016年9月29日開催の第21回定時株主総会において、上記年額報酬とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対し、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権のために支給する金銭報酬債権の額は年額250百万円以内、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の額として実質1事業年度の年額を100百万円以内とすることを決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の員数は6名であります。
また、監査等委員である取締役の報酬の額は、2016年9月29日開催の第21回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は4名であります。
取締役会は、社長執行役員林郁に対し、当事業年度における、監査等委員である取締役を除く各取締役の個人別の報酬等の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門における実績について評価を行うのは、社長執行役員が適していると判断したためです。なお、当該委任に基づき、監査等委員である取締役を除く各取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、株主総会で決定した総額の枠内において、また、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に従って、社長執行役員が起案し、取締役である委員3名以上かつその過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会に2021年4月に諮り、その妥当性について確認しております。なお、当事業年度における、監査等委員である取締役を除く取締役の個人別の報酬等の内容は、株式報酬の比率が高めになっており、短期及び中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲を高める構成になっているほか、各取締役の役位等級及び等級に従った内容となっており、当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものと判断しております。
なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額は、2021年4月に指名・報酬諮問委員会を開催し、株主総会で決定した総額の枠内において社長執行役員が起案した報酬案に対して答申を行い、同年6月に開催した取締役会において社長執行役員に対して決定を委任する決議を行って決定しております。
2.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役(監査等委員及び社外取 締役を除く) | 522 | 522 | - | - | 284 | 7 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 34 | 34 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 40 | 40 | - | - | - | 6 |
※1 上表の「社外役員」の区分の支給人員及び支給額には、2021年6月23日開催の第26回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役(監査等委員を除く)1名分を含んでおります。
※2 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬284百万円であります。
※3 非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、ストック・オプション報酬として付与した新株予約権に係る費用計上額218百万円、及び譲渡制限付株式に係る費用計上額66百万円であります。
※4 上記、報酬等の総額のほか、当社子会社の取締役を兼務している取締役(監査等委員を除く)6名及び当社子会社の顧問を兼務している取締役(監査等委員を除く)1名に対し、各子会社が当事業年度に係る固定報酬として総額197百万円を支払っております。
3.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | ||||
| 林 郁 | 322 | 取締役 | 提出会社 | 322 | - | - | 127 |
※1 非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬127百万円であります。
※2 上記の連結報酬等の総額には、当社が負担する報酬等のほか、兼務取締役として当社子会社が負担する固定報酬119百万円が含まれております。
4.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。