半期報告書-第28期(2025/04/01-2025/09/30)

(NTT株式会社との資本業務提携契約の締結)
当社は、NTT株式会社(以下「NTT」という。)との間で、資本業務提携契約書(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」、本資本業務提携における業務提携を、以下「本業務提携」、本資本業務提携における資本提携を、以下「本資本提携」という。)及び投資契約書(以下「本投資契約」という。)をそれぞれ締結しました。なお、当社は、本資本業務提携契約において株主保有株式の譲渡等の禁止・制限及び買い増しの禁止に関する合意をしております。
契約に関する内容等は次のとおりであります。
(1)契約の概要

契約締結日	相手先の名称	相手先の住所
2025年5月29日	NTT株式会社	東京都千代田区大手町一丁目5番1号

(2)合意の内容
①本株式のロックアップ
NTTは、本資本業務提携契約の有効期間中は、当社の普通株式全ての保有を継続するものとする。
②当社の株式等の買い増し禁止
NTTグループは、当社の事前の書面による承諾を得ない限り、本資本業務提携の一環として実施するNTTを割当先とした第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当」という。)による取得を除いて、当社の株式等を取得しないものとする。
③本株式の売却時の事前協議
NTTは、本資本業務提携の有効期間が満了した場合において、取引所金融商品市場内外を問わず、その保有する当社の普通株式を当社グループの主要な事業と直接又は間接に競合する事業を営む者に売却するとき(疑義を避けるために付言すると、取引所金融商品市場内において不特定の第三者に売却する場合は除く。)は、当社に対して事前に通知の上、当社との間でその数量及び(特定可能な場合には)相手方等に関し誠実に協議した上でこれを行うものとする。
(3)合意の目的
当社において、今後、NTTグループとの新たな業務提携の推進に向けた各種施策に取り組んでいく上で、資金調達基盤を強化し、調達余力を拡大することが重要であるところ、NTTグループとの資本提携の一環として、NTTより資本性の資金を調達することが適切であると判断し、当社によるNTTを割当先とした本第三者割当を行うことにいたしました。本第三者割当は本資本業務提携の一環として実施するものであり、当社とNTTとは、本第三者割当を通じて、両社の長期的な関係の発展・強化を実現できると考えております。また、当社とNTTとの関係の発展・強化は、当社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益向上に資するものであると考えております。当社及びNTTは、両グループの事業発展を目指し、NTTグループ及び当社グループの更なる企業価値向上に資する施策の検討及び協議を進めて参ります。
(4)取締役会における検討状況その他の提出会社における合意に係る意思決定に至る過程
当社は、2025年5月29日付の取締役会において、本資本業務提携契約及び本投資契約を締結することを決議しております。
(住信SBIネット銀行株式会社の株式譲渡に関連する基本契約書の締結)
当社は、2025年5月29日付の取締役会において、株式会社NTTドコモ、三井住友信託銀行株式会社及び当社の持分法適用関連会社である住信SBIネット銀行株式会社(以下「住信SBIネット銀行」という。)との間で、当社が保有する住信SBIネット銀行の株式譲渡に関連する基本契約書(以下「本基本契約」という。)を締結することを決議し、同日付で本基本契約を締結いたしました。詳細は、「第4 経理の状況 1.要約中間連結財務諸表 要約中間連結財務諸表注記 13 後発事象」に記載しております。
(株式会社SBI新生銀行の公的資金返済について)
当社は、預金保険機構、株式会社整理回収機構及び株式会社SBI新生銀行(以下「SBI新生銀行」という。)との間で締結した2023年5月12日付「公的資金の取扱いに関する契約書」に基づき、公的資金の具体的な返済方法に関して、2025年3月7日付で「確定返済スキームに関する合意書」を締結いたしましたが、2025年7月31日付で当社が預金保険機構及び株式会社整理回収機構が保有するSBI新生銀行の優先株の全てを取得し、公的資金約2,300億円の完済に伴い、これらの契約は終了いたしました。