有価証券報告書-第28期(2025/04/01-2026/03/31)

(株式会社三井住友フィナンシャルグループとの株式引受契約の締結)
当社は、株式会社三井住友フィナンシャルグループ(以下「SMFG」といいます。)との間で、包括的な資本業務提携に関する基本合意書(以下「2022年基本合意」といい、2022年基本合意に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)及び株式引受契約書(以下「株式引受契約」といいます。)を締結しました。なお、当社は、株式引受契約において株主保有株式の譲渡等の禁止・制限及び買い増しの禁止に関する合意をしております。
契約に関する内容等は次のとおりであります。
(1) 契約の概要

契約締結日	相手先の名称	相手先の住所
2022年6月23日	株式会社三井住友フィナンシャルグループ	東京都千代田区丸の内1丁目1番2号

(2) 合意の内容
① 本株式のロックアップ
SMFGは、2022年基本合意の有効期間中は、本株式(株式引受契約締結日において当社の取締役会で発行の承認決議がなされたもの)の保有を継続するものとする。但し、当社グループが行っている(若しくは行おうとしている)事業若しくは活動又はそれらに関する事象によりSMBCグループが米国銀行持株会社法(米国の1956年銀行持株会社法(Bank Holding Company Act of 1956。その後の改正を含む。)をいい、同法に基づいて米国連邦準備制度理事会が定める諸規則及びその解釈を含む。)又は銀行法(昭和56年法律第59号。その後の改正を含む。)その他の適用法令等(但し、銀行法以外に適用法令等が生じた場合には、SMFGは当社に対してその内容を通知していることを前提とする。)に抵触することになるとSMFGが合理的に判断する場合にはかかる継続保有の制限を受けないものとし、その場合には2022年基本合意に基づき、SMFGを割当先とした第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)により引き受けた当社普通株式を処分することを妨げられない。
② 当社の株式等の買い増し禁止
SMBCグループは、当社の事前の承諾を得ない限り、本第三者割当による取得を除いて、当社の株式等を取得しないものとする。
③ 本株式の売却時の事前協議
SMFGは、2022年基本合意の有効期間が満了した場合その他株式引受契約の定めにより本第三者割当により引き受けた当社普通株式の処分が認められる場合において、取引所金融商品市場内外を問わず、その保有する当社の普通株式を当社の事業と同様の事業を営む者に売却するときは、当社に対して事前に通知の上、当社との間でその数量及び(特定可能な場合には)相手方等に関し誠実に協議したうえでこれを行うものとする。
(3) 合意の目的
当社において、今後、SMBCグループとの新たな個人向けデジタル金融サービスの提供等の業務提携の推進に向けた各種施策に取り組んでいく上で、資金調達基盤を強化し、調達余力を拡大することが重要であるところ、SMBCグループとの資本提携の一環として、SMFGより資本性の資金を調達することが適切であると判断し、当社によるSMFGを割当先とした本第三者割当を行うことにいたしました。本第三者割当は本資本業務提携の一環として実施するものであり、当社とSMFGとは、本第三者割当を通じて、両社の長期的な関係の発展・強化を実現できると考えております。また、当社とSMFGとの関係の発展・強化は、当社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益向上に資するものであると考えております。本第三者割当により発行する当社普通株式について、当社は、SMFGから、本資本業務提携の趣旨に鑑み長期保有する方針である意向を確認しております。
(4) 取締役会における検討状況その他の提出会社における合意に係る意思決定に至る過程
当社は、2022年6月23日付の取締役会において、2022年基本合意及び株式引受契約書を締結することを決議しております。
(NTT株式会社との資本業務提携契約の締結)
当社は、NTT株式会社(以下「NTT」という。)との間で、資本業務提携契約書(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」、本資本業務提携における業務提携を、以下「本業務提携」、本資本業務提携における資本提携を、以下「本資本提携」という。)及び投資契約書(以下「本投資契約」という。)をそれぞれ締結しました。なお、当社は、本資本業務提携契約において株主保有株式の譲渡等の禁止・制限及び買い増しの禁止に関する合意をしております。
契約に関する内容等は次のとおりであります。
(1)契約の概要

契約締結日	相手先の名称	相手先の住所
2025年5月29日	NTT株式会社	東京都千代田区大手町一丁目5番1号

(2)合意の内容
①本株式のロックアップ
NTTは、本資本業務提携契約の有効期間中は、本資本業務提携の一環として実施するNTTを割当先とした第三者割当(以下「本第三者割当」という。)により発行する当社の普通株式全ての保有を継続するものとする。
②当社の株式等の買い増し禁止
NTTグループは、当社の事前の書面による承諾を得ない限り、本第三者割当による取得を除いて、当社の株式等を取得しないものとする。
③本株式の売却時の事前協議
NTTは、本資本業務提携の有効期間が満了した場合において、取引所金融商品市場内外を問わず、その保有する当社の普通株式を当社グループの主要な事業と直接又は間接に競合する事業を営む者に売却するとき(疑義を避けるために付言すると、取引所金融商品市場内において不特定の第三者に売却する場合は除く。)は、当社に対して事前に通知の上、当社との間でその数量及び(特定可能な場合には)相手方等に関し誠実に協議した上でこれを行うものとする。
(3)合意の目的
当社及びNTTは、本資本業務提携により、NTTグループ及び当社グループの間で双方の強みを活かした戦略的パートナーシップの構築を通じ、持続的な成長と新たな価値創出を実現することを目的として、本資本業務提携契約を締結いたしました。当社において、今後、NTTグループとの新たな業務提携の推進に向けた各種施策に取り組んでいく上で、資金調達基盤を強化し、調達余力を拡大することが重要であるところ、NTTグループとの資本提携の一環として、NTTより資本性の資金を調達することが適切であると判断し、当社によるNTTを割当先とした本第三者割当を行うことにいたしました。本第三者割当は本資本業務提携の一環として実施するものであり、当社とNTTとは、本第三者割当を通じて、両社の長期的な関係の発展・強化を実現できると考えております。また、当社とNTTとの関係の発展・強化は、当社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益向上に資するものであると考えております。
(4)取締役会における検討状況その他の提出会社における合意に係る意思決定に至る過程
当社は、2025年5月29日付の取締役会において、本資本業務提携契約及び本投資契約を締結することを決議しております。
(住信SBIネット銀行株式会社の株式譲渡に関連する基本契約書の締結)
当社は、2025年5月29日付の取締役会において、株式会社NTTドコモ、三井住友信託銀行株式会社及び当社の持分法適用関連会社である住信SBIネット銀行株式会社(以下「住信SBIネット銀行」という。)との間で、当社が保有する住信SBIネット銀行の株式譲渡に関連する基本契約書(以下「本基本契約」という。)を締結することを決議し、同日付で本基本契約を締結いたしましたが、2025年10月2日付で譲渡が完了いたしました。
(株式会社SBI新生銀行の公的資金返済について)
当社は、預金保険機構、株式会社整理回収機構及び株式会社SBI新生銀行(以下「SBI新生銀行」という。)との間で締結した2023年5月12日付「公的資金の取扱いに関する契約書」に基づき、公的資金の具体的な返済方法に関して、2025年3月7日付で「確定返済スキームに関する合意書」を締結いたしましたが、2025年7月31日付で当社が預金保険機構及び株式会社整理回収機構が保有するSBI新生銀行の優先株の全てを取得し、公的資金約2,300億円の完済に伴い、これらの契約は終了いたしました。