有価証券報告書-第50期(2024/07/01-2025/06/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2024年10月30日開催の取締役会において、株式会社アドバンスソフト(以下、「アドバンスソフト」という。)の発行済株式のうち80%を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年10月31日付で同社の株式を取得いたしました。
また、当社は、2024年11月25日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、アドバンスソフトを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日に両社間で本株式交換に係る株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は、2024年12月18日に実施され、アドバンスソフトは当社の完全子会社となりました。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アドバンスソフト
事業の内容 ソフトウェア受託開発、保守・運用
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは2025年6月期から2027年6月期の3ヵ年にわたる中期経営計画「Become the strategic partner with IT(通称:BEIT50)」を掲げ、核である大手顧客向けシステム開発事業を継続しつつ、プライム事業、製品・サービス事業を拡大するとともに持続的な成長を目指しております。
当社グループの事業環境としては、ソフトウェア開発を中心としてお客様からのIT需要は引き続き旺盛であり、システム開発における技術的・量的側面のニーズは増加しております。一方で労働人口の減少やIT技術の高度化、お客様が取り組まれるDX(デジタルトランスフォーメーション)への支援がより求められている背景もあり、IT人材の確保や優秀な開発技術者の育成が重要課題と認識しております。
当社は2024年10月31日に、電力会社向けの電力系統制御システム、発電計画システムをはじめとしたソフトウェア開発(設計、製造、試験、保守運用)における豊富な取引実績を有するアドバンスソフトを子会社化しましたが、同社とのより一層の効率的なグループ経営体制の構築を目的として、本株式交換による完全子会社化を決定いたしました。
(3) 企業結合日
株式取得日 2024年10月31日
株式交換日 2024年12月18日
みなし取得日 2024年12月31日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得 現金を対価とする株式取得
株式交換 当社を株式交換完全親会社とし、アドバンスソフトを株式交換完全子会社とする株式交換
(5) 結合後企業の名称 株式会社アドバンスソフト
(6) 取得する議決権比率
現金対価により取得した議決権比率 80%
株式交換により追加取得した議決権比率 20%
取得後の議決権比率 100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び株式を対価として株式を取得したことにより、アドバンスソフトの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
2 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年1月1日から2025年6月30日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	782,400千円
取得の対価	株式交換により交付した当社の普通株式の時価	195,600千円
取得原価		978,000千円

4 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
アドバンスソフトの普通株式1株に対して、当社の普通株式11,437株を割当て交付いたしました。
(2) 株式交換比率の算定方法
公平性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関である株式会社青山トラスト会計社に両社の株式価値並びに株式交換比率の算定を依頼し、算定書を取得いたしました。
(3) 交付した株式数
普通株式 457,480株
5 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬等

57,200千円

6 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額 416,912千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
7年間にわたり均等償却いたします。
7 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	465,416千円
固定資産	280,352千円
資産合計	745,769千円
流動負債	93,931千円
固定負債	90,750千円
負債合計	184,681千円

8 のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の償却期間
(1) 主要な種類別の金額
顧客関連資産 174,000千円
(2) 主要な種類別の償却期間
顧客関連資産 10年間にわたり均等償却いたします。