有価証券報告書-第44期(平成30年7月1日-令和1年6月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2018年9月14日開催の取締役会において、日本ファイナンシャル・エンジニアリング株式会社の自己株式を除く発行済株式の全てを取得し、同社を当社の連結子会社とすることを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2019年1月8日に株式取得に関する手続きが完了いたしました。
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 日本ファイナンシャル・エンジニアリング株式会社
事業の内容 ITコンサルティング、システム開発、システム保守・運用
(2)企業結合を行った主な理由
同社は設立以来、金融システムに強い人材とともに、銀行の業務ノウハウと豊富なシステム構築経験を有しております。また、銀行をはじめとした金融機関の顧客基盤を有しております。
一方、当社は2016年7月に金融ビジネス事業部を立ち上げ、今後も成長が期待される金融機関向けのシステム開発事業の拡大を目指しております。
今回の株式取得により、互いの強みを生かして金融事業の一層の拡大を目指すとともに、当社グループ内において、技術者のスキルアップや営業案件の共有、パートナー人員の調達などを連携して実施することで、本株式取得が相互の更なる成長・発展に資すると判断いたしました。
(3)企業結合日
2019年1月8日(みなし取得日2019年1月1日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年1月1日から2019年6月30日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	237,000千円
取得原価		237,000千円

4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 16,850千円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
91,495千円
(2)発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったことによるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたり均等償却いたします。
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	217,513千円
固定資産	37,592千円
資産合計	255,106千円
流動負債	58,356千円
固定負債	51,244千円
負債合計	109,601千円