有価証券報告書-第35期(平成30年2月1日-平成31年1月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2018年7月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるIP Infusion Inc.を通じ、ネットワークインフラ及びネットワークセキュリティ分野を専門とするソフトウェア開発ベンダーであるNorthforge Innovations Inc.(本社:カナダ・ケベック州、COO:Brenda Pastorek、以下「Northforge社」)の株式の100%を取得することを決議し、2018年8月2日(東部夏時間)に全株式の取得手続きを完了しております。
これにより、Northforge社及び連結子会社2社が当社の連結子会社となります。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Northforge Innovations Inc.及び連結子会社2社
事業内容 ネットワークインフラ・セキュリティ分野向けソフトウェア開発
② 企業結合を行った主な理由
同社が高いソフトウェア開発力を有していること、Broadcom社「StrataDNX™」チップセット向けの唯一のAuthorized Development Collaboratorとして技術サポートサービスを提供しておりBroadcom社チップセット製品に関する専門的な知見と経験を有していること、さらには、ネットワーク機器のWhite Box化というネットワークインフラ業界の変革をリードしようとする当社グループの取り組みに対し共感と理解を有していると判断されたことから、同社を買収することを決断した次第です。
③ 企業結合日
2018年8月2日(東部夏時間)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社子会社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年8月2日から2018年12月31日まで
なお、被取得企業の決算日は連結決算日と異なっておりますが、決算日の差異が3ヶ月を超えないため、当該子会社の決算数値を基礎として連結財務諸表を作成しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 10,000千米ドル
条件付取得対価(未払部分) 2,088千米ドル
取得原価 12,088千米ドル
(4) 主要な取引関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 552千米ドル
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 712,275千円
なお、第3四半期連結会計期間においては四半期連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的情報に基づき、取得原価の配分について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第4四半期連結会計期間に確定しております。
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
(6) 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理
① 条件付取得対価の内容
企業結合後のNorthforge社の業績達成度合いに応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっており、総額最大7,000千米ドルを現金で2021年3月までの3年間にわたり交付することがあります。
② 今後の会計処理方針
上記条件付取得対価の変動部分につきましては、米国会計基準に基づき認識します。
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 301,207千円
固定資産 554,203千円
資産合計 855,411千円
流動負債 193,525千円
固定負債 32,293千円
負債合計 225,819千円