(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2019年4月5日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるACCESS Europe GmbHを通じ、TV及び車載向け動画配信プラットフォーム開発ベンダーであるNetRange MMH GmbH(本社:ドイツ・ハンブルク、CEO:Tim Schröder)の持分の100%を取得することを決議し、2019年4月15日に全持分の取得手続きを完了しております。
これにより、NetRange MMH GmbH及び連結子会社1社が当社の連結子会社となります。
なお、当該連結子会社1社については、当連結会計年度末までにNetRange MMH GmbHを存続会社とする吸収合併を実施し、消滅しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 NetRange MMH GmbH 及び連結子会社1社
事業内容 TV及び車載向け動画配信プラットフォームの提供
② 企業結合を行った主な理由
両社の技術や事業ノウハウを統合することで、当社グループのインフォテインメントサービスプラットフォームの高度化及び効率化、並びにTV向けサービスとのシームレスな統合を実現でき、当社ソリューションを採用することで自動車メーカーや車載機器ベンダーは搭乗者のニーズに対応した多様な車内インフォテインメントサービスの提供が可能になると想定したことから、同社を買収することを決断した次第です。
③ 企業結合日
2019年4月15日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社子会社が現金を対価として持分を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年4月1日から2019年12月31日まで
なお、被取得企業の決算日は連結決算日と異なっておりますが、決算日の差異が3ヶ月を超えないため、当該子会社の決算数値を基礎として連結財務諸表を作成しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 5,725千ユーロ
条件付取得対価(未払部分) 128千ユーロ
取得原価 5,853千ユーロ
(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用 46,145千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 679,083千円
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
6年間にわたる均等償却
(6) 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理
① 条件付取得対価の内容
企業結合後のNetRange MMH GmbHの業績達成度合いに応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっており、総額最大15,000千ユーロを現金で2024年までの5年間にわたり交付することがあります。
② 今後の会計処理方針
上記条件付取得対価の変動部分につきましては、IFRSに基づき認識します。
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びに内訳
流動資産 39,375千円
固定資産 211,936千円
資産合計 251,312千円
流動負債 128,528千円
固定負債 71,998千円
負債合計 200,526千円