有価証券報告書-第35期(平成30年2月1日-平成31年1月31日)

(重要な後発事象)
(株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の発行について)
当社は、2019年3月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
1.株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由
取締役の報酬につき、当社株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高め、株主重視の経営意識を高めることを目的として、当社取締役(社外取締役を除く。)に対し、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行するものです。
2.新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の名称
株式会社ACCESS第4回株式報酬型新株予約権
(2) 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役(社外取締役を除く。) 1名 216個
(3) 新株予約権の総数
216個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(4) 新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たり 93,700円
ただし、上記金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出した公正価額であり、割当てを受ける者が、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
(5) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
上記の他、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとする。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得た金額とする。
(7) 新株予約権を行使することができる期間
2019年4月4日から2049年4月3日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社又は日本の銀行の営業日でない場合には、その前営業日を最終日とする。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(10) 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合はこれらを承認する当社の取締役会決議がされた場合)には、当社は、取締役会が別途定める日に、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として新株予約権を取得することができる。
(11) 組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得た金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(8)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(10)に準じて決定する。
(12) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記(7)に定める期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(ただし、10日目が日本の銀行の営業日でない場合には、その前営業日を最終日とする。)を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
② 新株予約権者は、上記①に加え、新株予約権の割当日翌日から、新株予約権者が新株予約権を行使する日までの間に、株式会社東京証券取引所マザーズ市場(当社普通株式の上場市場が変更された場合は、変更後の市場)における当社普通株式の普通取引終値(新株予約権の割当日以降に株式分割又は株式併合が行われた場合は、調整後の価格)が、新株予約権の割当日における当社普通株式の同市場における普通取引終値の130%に相当する額を一度でも上回っている場合に限り新株予約権を行使することができる。
(13) 新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。また、当該払込金額に基づく割当対象者の払込債務は、新株予約権の割当日において、新株予約権の引受けを条件に割当対象者に付与される当社に対する報酬債権をもって相殺するものとする。
(14) 新株予約権の割当日
2019年4月3日
(15) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
払込みの期日は2019年4月3日とする。
(譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行)
当社は、2019年4月17日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行(以下「本新株発行」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.発行の概要

(1) 払込期日	2019年5月16日
(2) 発行する株式の種類及び数	当社普通株式 82,500株
(3) 発行価額	1株につき912円
(4) 発行総額	75,240,000円
(5) 資本組入額	1株につき456円
(6) 資本組入額の総額	37,620,000円
(7) 募集又は割当方法	特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
(8) 出資の履行方法	金銭報酬債権の現物出資による
(9) 株式の割当ての対象者及びその 人数並びに割り当てる株式の数	取締役 6名 44,000株(うち社外取締役3名 3,000株) 執行役員 5名 38,500株
(10) その他	本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2.発行の目的及び理由
当社は、2019年3月15日開催の取締役会において、当社の取締役に対する企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の取締役及び執行役員(以下「対象取締役等」といいます。)を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2019年4月17日開催の第35回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、年額2億円以内(うち社外取締役分は2千万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
(取得による企業結合)
当社は、2019年4月5日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるACCESS Europe GmbHを通じ、TV及び車載向け動画配信プラットフォーム開発ベンダーであるNetRange MMH GmbH(本社:ドイツ・ハンブルク、CEO:Tim Schröder、以下「NetRange社」)の持分の100%を取得することを決議し、2019年4月15日(中央ヨーロッパ夏時間)に全持分の取得手続きを完了しております。
これにより、NetRange社及び連結子会社1社が当社の連結子会社となります。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 NetRange MMH GmbH 及び連結子会社1社
事業内容 TV及び車載向け動画配信プラットフォームの提供
② 企業結合を行った主な理由
両社の技術や事業ノウハウを統合することで、当社グループのインフォテインメントサービスプラットフォームの高度化及び効率化、並びにTV向けサービスとのシームレスな統合を実現でき、当社ソリューションを採用することで自動車メーカーや車載機器ベンダーは搭乗者のニーズに対応した多様な車内インフォテインメントサービスの提供が可能になると想定したことから、同社を買収することを決断した次第です。
③ 企業結合日
2019年4月15日(中央ヨーロッパ夏時間)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社子会社が現金を対価として持分を取得したことによるものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現金(5,725千ユーロ)を対価として交付しております。取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、被取得企業の一定期間の将来業績に応じて支払いを行う契約となっており、現時点では確定しておりません。
(3) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用(概算) 44百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現在算定中であります。