新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

(6)	有価証券届出書(組込方式)	第3回新株予約権証券の発行に係る有価証券届出書			2021年5月18日関東財務局長に提出。
(7)	有価証券届出書の訂正報告書	2021年5月18日提出の有価証券届出書に係る訂正報告書であります。			2021年6月14日関東財務局長に提出。

2022/06/22 15:34

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2022/06/22 15:34

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

2021年5月18日開催の取締役会決議

決議年月日	2021年5月18日
付与対象者の区分及び人数(名)※	当社取締役 2名当社従業員 10名社外協力者 1名
新株予約権の数(個)※	536,300 (注)1.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 536,300 (注)1.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	234 (注)2.
新株予約権の行使期間※	2024年7月1日～2031年6月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 234資本組入額 117
新株予約権の行使の条件※	(注)3.
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5.

※当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1. 本新株予約権1個あたりの目的である株式の数は、当社普通株式1株とする。

2022/06/22 15:34

#4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第3回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 2名当社従業員 13名当社子会社取締役 1名当社入社予定者 2名社外協力者 2名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 760,900
付与日	2021年6月14日
権利確定条件	①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年3月期から2026年3月期までの事業年度において、当社のEBITDA(以下、損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された営業利益に、キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は連結キャッシュ・フロー計算書)に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいう。)が下記に掲げるいずれかの条件を満たした場合、当該条件を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。 (a)2024年3月期のEBITDAが3億円を超過した場合 (b)2025年3月期又は2026年3月期のEBITDAが5億円を超過した場合なお、当該損益計算書に株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益及びEBITDAをもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。②新株予約権者のうち社外協力者を除く者については、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役若しくは従業員又はアドバイザー、顧問、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。③新株予約権者のうち社外協力者については、新株予約権の権利行使時において当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役もしくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
対象勤務期間	-
権利行使期間	2024年7月1日～2031年6月13日

(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

2022/06/22 15:34

#5 役員報酬（連結）

当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2022年6月22日であり、決議の内容は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の年間報酬総額の上限は、200,000千円(内訳は、基本報酬を年額150,000千円以内、ストック・オプションとしての新株予約権の付与のための報酬を年額50,000千円以内)、監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2018年6月21日であり、決議の内容は監査等委員である取締役の年間報酬総額の上限は、50,000千円(基本報酬のみ)と決定しております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しております。その権限の内容及び裁量の範囲は、個人別の取締役の報酬額及びそれを与える時期の決定とし、報酬額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各取締役の担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定するものとします。

2022/06/22 15:34

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2022/06/22 15:34

#7 新株予約権等に関する注記

3 新株予約権等に関する事項

2022/06/22 15:34

#8 発行済株式及び自己株式に関する注記

(変動事由の概要)
新株の発行(新株予約権の行使) 新株予約権の権利行使による新株の発行による増加 4,913,000株
2 自己株式に関する事項

2022/06/22 15:34

#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

(注)2. 2020年2月20日付で会社法第447条第1項の規定に基づく減資を行い、資本金の一部を減少させ、その他資本剰余金に減少する額の全額を振り替えております。
(注)3. 2020年4月1日から2020年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,913,000株、資本金が522,922千円及び資本準備金が522,922千円増加しております。
(注)4. 2021年3月22日付で会社法第447条第1項の規定に基づく減資を行い、資本金の一部を減少させ、その他資本剰余金に減少する額の全額を振り替えております。

2022/06/22 15:34

#10 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2022/06/22 15:34

#11 重要な後発事象、財務諸表（連結）

新設会社は、本会社分割に際して普通株式100株を発行し、そのすべてを当社に割当交付いたします。当社は、本会社分割の効力発生日に、当該株式すべてを株式会社中広に譲渡する予定です。
⑤ 会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権について、本会社分割による取り扱いの変更はありません。また、新株予約権付社債は発行しておりません。

2022/06/22 15:34

#12 １株当たり情報、財務諸表（連結）

(注)3. 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(2021年3月31日)	当事業年度(2022年3月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	-	5,899
(うち新株予約権)(千円)	(-)	(5,899)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	1,482,733	1,064,983

2022/06/22 15:34