有価証券報告書-第35期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(連結子会社の会社分割及び新会社株式の譲渡)
当社は、2022年5月19日開催の取締役会において、当社のメディア事業(以下、「本件事業」という)に関する権利義務を、新設分割(以下、「本会社分割」という)の方法により、当社の完全子会社として設立する株式会社Success Holders分割準備会社(以下、「新設会社」という)に対し承継させること、及び、新設会社のすべての株式を株式会社中広へ譲渡(以下、「本件株式譲渡」という。以下、本件分割と本件株式譲渡を合わせて「本件取引」という)する旨の株式譲渡契約書の締結をすること、並びに2022年6月22日に開催予定の定時株主総会へ本会社分割に係る議案について上程することを決議いたしました。
なお、本件取引の効力発生は、2022年6月22日開催予定の定時株主総会の特別決議での承認を前提としております。
① 本件取引の目的
当社は1987年に設立され、情報誌「ぱど」(現:ARIFT)の編集・発行・配布を中心に、折り込みチラシ併配、WEBサイトの運営等を主な事業の内容として、読者にとってより身近な生活情報をお届けするメディアとして活動して参りました。
近年、当社が属するフリーペーパー・広告業界は、スマートフォンやインターネット広告を利用した販促手段の多様化・拡大に伴い、クライアントの需要もより効果計測が行い易く、ターゲットも明確なデジタルメディアへのシフトが顕著に現れており、当社としてもそのような顧客ニーズ、市場変化へと対応すべく、様々な施策に取り組んで参りました。拠点再編・発行エリアの見直し、固定費の大幅削減、子会社の再編といった構造改革を経て、足許ではSEO・MEO、ホームページ制作等のデジタル商材を活用したコンサルティング型営業に取り組み、これまで当社では対応出来なかった顧客ニーズにもアプローチ出来る体制へと進化してきました。
しかしながら、2020年より猛威を奮っている新型コロナウイルス感染症の拡大は、当社の主要市場である広告市場において、経済活動の停滞から顧客の広告出稿の手控えに直結するなど、本件事業の業績に著しい影響を及ぼし、また今後もその収束は依然として見通しが立たない状況にあります。
定着を進めているコンサルティング型営業についても、当社の主たるクライアント層である地域密着型の中小企業が上記の影響で広告費の大幅削減を進めていることから、成果の積み上げには相応の時間を要する見込みです。
かかる環境下、当社として今後の長期的な成長性やROIを考慮し、資本・人員といったリソースの選択と集中による経営効率化を図るため、2020年11月より立ち上げたテクノロジー事業をメイン事業と位置づけ、本件事業の株式譲渡を行う決断をいたしました。
譲渡先の選定につきまして、スムーズな取引実行が可能で、且つ既存ビジネスとのシナジーの見込める譲渡先を模索するべく、複数の候補先に対し相対交渉で打診いたしました。
その中で、地域経済の活性化に資する生活情報を掲載する各戸配布(ポスティング)型フリーマガジン、ハッピーメディア®『地域みっちゃく生活情報誌®』を主要な自社媒体(メディア)とし、1994年のフリーマガジン事業開始以降、直営での発行地域の拡大に加え、ボランタリー・チェーン各社と協業により全国展開を進めている株式会社中広が、本件取引による営業圏の拡大や保有ノウハウの取り込みによるシナジー効果が最も望める先であると判断し交渉を進めた結果、双方合意に至ったものです。
本件事業の株式譲渡により、テクノロジー事業へのリソースの集中投下、コーポレート機能の固定費削減を進め、早期の業績拡大に努めて参ります。
② 本件取引の日程

新設分割計画承認取締役会決議日	2022年5月19日
株式譲渡契約承認取締役会決議日	2022年5月19日
本件株式譲渡契約締結日	2022年5月19日
定時株主総会	2022年6月22日(予定)
新設分割効力発生日	2022年6月30日(予定)
株式譲渡実行日	2022年6月30日(予定)

③ 会社分割の形態
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割方式です。
④ 会社分割に係る割当ての内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式100株を発行し、そのすべてを当社に割当交付いたします。当社は、本会社分割の効力発生日に、当該株式すべてを株式会社中広に譲渡する予定です。
⑤ 会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権について、本会社分割による取り扱いの変更はありません。また、新株予約権付社債は発行しておりません。
⑥ 会社分割により増減する資本金
新設分割による当社資本金の増減はありません。
⑦ 新設分割設立会社の概要

商号	株式会社Success Holders分割準備会社
事業内容	生活情報誌の出版及び各種情報の提供
本店所在地	東京都港区六本木六丁目8番10号
代表者の氏名・役職	代表取締役 釜 薫
資本金の額	1百万円

⑧ 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、処理しております。
⑨ 譲渡する相手先の概要

商号	株式会社中広
事業内容	フリーマガジン事業、クロスメディア事業 ネット通信販売事業、イベントセミナー事業 VC(ボランタリー・チェーン)事業 セールスプロモーション事業
本店所在地	岐阜県岐阜市東興町27番地
代表者の氏名・役職	代表取締役社長 中島 永次
資本金の額	404百万円

⑩ 譲渡する事業の内容及び規模

事業内容	生活情報誌の出版及び各種情報の提供
売上高	1,453百万円	(2022年3月期実績)
営業利益	40百万円	(2022年3月期実績)

⑪ 本件株式譲渡の時期
2022年6月30日(予定)
なお、株式譲渡実行日は、双方合意のもと変更される可能性がございます。
⑫ 譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

譲渡前の所有株式数	100株(議決権の数:100個、議決権所有割合:100%)
譲渡株式数	100株(議決権の数:100個、議決権所有割合:100%)
譲渡価格	100百万円(※)
譲渡後の所有株式数	0株(議決権の数: 0個、議決権所有割合: 0%)
決済方法	現金決済

(※)メディア事業の直前の事業年度(2022年3月期)、直近の経営成績、今後の事業計画並びに各種デューデリジェンスの結果を踏まえ、第三者算定機関(TSAコンサルティング株式会社、代表者:柴田 年和、住所:大阪府大阪市中央区本町二丁目1番6号)によるディスカウント・キャッシュフロー法及び類似会社比準法にて算出した株式価値の結果を当社にて精査、相手方との協議の上、決定いたしました。
なお、譲渡価格は、株式譲渡契約に定める本株式譲渡の実行後に作成する貸借対照表との差額をもって価格調整を実施することで、金額が変動する可能性があります。
⑬ 今後の見通し
本件取引の完了に伴い、2023年3月期において、当該株式の簿価と譲渡価額の差額である99百万円を子会社株式売却益として、特別利益に計上する予定です。