有価証券報告書-第36期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
1 第三者割当増資による新株式の発行
当社は、2023年5月19日開催の取締役会において、株式会社The capitalを割当先とする、第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議し、払込期日である2023年6月5日までに払込みが完了いたしました。

(1)	募集方法	第三者割当
(2)	発行する株式の種類及び数	普通株式 4,385,900株
(3)	割当価格	1株につき金114円
(4)	資本組入額	1株につき金57円
(5)	割当価格の総額	499,992千円
(6)	資本金組入総額	249,996千円
(7)	払込期日	2023年6月5日
(8)	割当先	株式会社The capital
(9)	資金の使途	事業拡大に伴う ① 人材確保に係る採用関連費 ② 教育訓練に係る研修費及び 採用後の教育期間における人件費

2 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
当社は、2023年5月19日開催の取締役会において、2023年6月21日開催の第36期定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件を付議することを次のとおり決議しております。
(1) 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社の業容及び損益状態の現状を踏まえ、適切な税制の適用を通じて、財務内容の健全性を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保することを目的としております。
(2) 資本金及び資本準備金の額の減少の内容
① 減少する資本金の額
資本金の額349,996,300円のうち249,996,300円を減少し、100,000,000円とします。減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
上記の資本金の額は本第三者割当増資による増資額(249,996,300円)を含みます。
② 減少する資本準備金の額
資本準備金の額1,583,952,933円のうち1,583,952,933円減少し、0円とします。減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
上記の資本準備金の額は本第三者割当増資による増資額(249,996,300円)を含みます。
③ 資本金及び資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2023年8月31日(予定)
なお、資本金及び資本準備金の額の減少は、本議案が承認された後、債権者異議申述手続が完了する日以降を効力発生日とするものであります。
(3) 剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金1,845,106,217円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填に充当いたします。

①	減少する剰余金の項目及びその額
	その他資本剰余金	1,845,106,217円
②	増加する剰余金の項目及びその額
	繰越利益剰余金	1,845,106,217円
③	剰余金の処分が効力を生ずる日	2023年8月31日(予定)

(4) 減資の日程

①	取締役会決議日	2023年5月19日
②	定時株主総会決議日	2023年6月21日
③	債権者異議申述公告日	2023年7月10日(予定)
④	債権者異議申述最終期日	2023年8月10日(予定)
⑤	効力発生日	2023年8月31日(予定)

3 新株予約権(業績連動型新株予約権)の発行
当社は、2023年5月19日開催の取締役会において、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の執行役員及び従業員に対して、以下のとおり、新株予約権を有償にて発行することを決議いたしました。
新株予約権の発行要項
1.新株予約権の数
657,500個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式657,500株とし、下記3.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、2円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した本新株予約権1個当たりの金額と同額で決定したものである。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、取締役会決議日の前営業日である2023年5月18日の直前3か月間(2023年2月18日から2023年5月18日)における当社株式の終値の平均値114円(円未満四捨五入)又は本新株予約権の発行決議日である2023年5月19日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値のいずれか高い金額とし、114円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株あたり 払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の1株あたりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2025年7月1日から2033年6月30日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2025年3月期又は2026年3月期の事業年度において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高が1,700百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役若しくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2023年6月30日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
8. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2023年6月30日
9.申込期日
2023年6月19日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社執行役員	1名	175,000個
当社従業員	22名	482,500個