訂正有価証券報告書-第34期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(重要な後発事象)
(業務提携契約の解消及びフランチャイズ事業の終了)
当社は、2021年4月1日開催の取締役会において、株式会社関西ぱど(以下、「関西ぱど」といいます)との無料地域情報誌「ぱど」の発行・配布等に係るフランチャイズ(以下、「FC」といいます)事業に関する業務提携契約(以下、「業務提携」といいます)を解消すると同時に、各特定地域におけるフランチャイジーとのFC契約を終了し、FC事業を終了することを決議し、同日付で実行いたしました。
1 業務提携契約解消及びFC事業終了の理由
当社は、フリーペーパー市場における外部環境の変化に対応するため、媒体のリブランディングなどの新たな戦略を推進する一方で、関西ぱどを含むFC各社は引き続き「ぱど」としての発行・配布を継続したいとの意思が強く、当社における採算性も勘案して各社との協議を重ねてまいりました結果、当社と関西ぱどとの業務提携契約及びFC各社とのFC契約を解消し、当社のFC事業を終了することで合意いたしました。
2 業務提携契約解消の相手先の概要
3 日程
(重要な資産の譲渡)
当社は、2021年4月1日開催の取締役会において、当社が保有する「ぱど」に係る商標権を株式会社関西ぱど(以下、「関西ぱど」といいます)に譲渡する(以下、「本商標権譲渡」といいます)契約の締結を決議し、同日付で実行いたしました。
1 譲渡の理由
当社は、1987年の「ぱど」創刊以来、無料地域情報誌を34年間に亘って発行しております。外部環境の大きな変化に合わせて、昨年には商号を株式会社ぱどから株式会社Success Holdersへ変更し、2021年5月発行から誌名を「ARIFTTM」としてリブランドいたします。それに伴い、当社では今後「ぱど」の商標を利用する見込みがない一方で、フランチャイジーであった関西ぱどでは「ぱど」の商標を継続利用したいという意向があり、両社で協議を重ねてまいりました結果、この度関西ぱどに「ぱど」の商標権を譲渡することで合意いたしました。
なお、本商標権譲渡契約に基づき同日より1年間を移行期間として、当社においても「ぱど」に係る商標権の利用が可能です。
2 譲渡資産の内容
3 譲渡先
4 譲渡の日程
(株式取得による子会社化)
当社は、2021年4月27日開催の取締役会において、株式会社P&Pの株式を取得して子会社化することを決議しました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2021年5月11日付で全株式を取得いたしました。
1 株式取得の目的
当社は、新たなメディア事業を創出することができる企業、または、ポストコロナにおいて発展性のある事業・業種を対象として、M&Aを活用した成長戦略を推進しております。
本企業は福岡県に本社を置く、システム開発及び技術者派遣事業を行う企業であり、本株式取得により当社のテクノロジー事業が大きく前進し、当社全体の収益力を向上させるものと考えております。
2 被取得企業の名称及び事業の内容等
3 株式取得の時期
2021年4月27日
4 取得した株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
5 支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金により充当しております。
(新株予約権(有償ストックオプション)の発行)
当社は、2021年5月18日開催の取締役会において、中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層当社グループの取締役及び従業員並びに当社入社予定者の意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めること、また社外協力者に中長期的な観点から一層の支援を賜ることを目的として、以下のとおり、新株予約権を有償にて発行することを決議いたしました。また、2021年6月14日に新株予約権の割当を受ける者及び数が確定いたしました。
新株予約権の発行要項
1 新株予約権の数
760,900個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式760,900株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2 株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、11円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
3 新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金234円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2024年7月1日から2031年6月13日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年3月期から2026年3月期までの事業年度において、当社のEBITDA(以下、損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された営業利益に、キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は連結キャッシュ・フロー計算書)に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいう。)が下記に掲げるいずれかの条件を満たした場合、当該条件を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。
(a)2024年3月期のEBITDAが3億円を超過した場合
(b)2025年3月期又は2026年3月期のEBITDAが5億円を超過した場合
なお、当該損益計算書に株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益及びEBITDAをもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。
② 新株予約権者のうち社外協力者を除く者については、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役若しくは従業員又はアドバイザー、顧問、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者のうち社外協力者については、新株予約権の権利行使時において当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役もしくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。
ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4 新株予約権の割当日
2021年6月14日
5 新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021年6月14日
9 申込期日
2021年6月7日
10 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 2名 174,500個
当社従業員 13名 274,700個
当社子会社取締役 1名 74,800個
当社入社予定者 2名 149,600個
社外協力者 2名 87,300個
(業務提携契約の解消及びフランチャイズ事業の終了)
当社は、2021年4月1日開催の取締役会において、株式会社関西ぱど(以下、「関西ぱど」といいます)との無料地域情報誌「ぱど」の発行・配布等に係るフランチャイズ(以下、「FC」といいます)事業に関する業務提携契約(以下、「業務提携」といいます)を解消すると同時に、各特定地域におけるフランチャイジーとのFC契約を終了し、FC事業を終了することを決議し、同日付で実行いたしました。
1 業務提携契約解消及びFC事業終了の理由
当社は、フリーペーパー市場における外部環境の変化に対応するため、媒体のリブランディングなどの新たな戦略を推進する一方で、関西ぱどを含むFC各社は引き続き「ぱど」としての発行・配布を継続したいとの意思が強く、当社における採算性も勘案して各社との協議を重ねてまいりました結果、当社と関西ぱどとの業務提携契約及びFC各社とのFC契約を解消し、当社のFC事業を終了することで合意いたしました。
2 業務提携契約解消の相手先の概要
| (1)名称 | 株式会社関西ぱど |
| (2)所在地 | 大阪府大阪市西区靱本町一丁目10番24号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 北田 淳一 |
| (4)事業内容 | 生活情報誌、チラシ、パンフレット 商品カタログ集、商品見本等の制作並びに配布受託 |
| (5)資本金 | 40百万円 |
| (6)設立年月日 | 2015年10月1日 |
3 日程
| (1)取締役会決議日 | 2021年4月1日 |
| (2)業務提携解消日 | 2021年4月1日 |
| (3)FC事業終了日 | 2021年4月1日 |
(重要な資産の譲渡)
当社は、2021年4月1日開催の取締役会において、当社が保有する「ぱど」に係る商標権を株式会社関西ぱど(以下、「関西ぱど」といいます)に譲渡する(以下、「本商標権譲渡」といいます)契約の締結を決議し、同日付で実行いたしました。
1 譲渡の理由
当社は、1987年の「ぱど」創刊以来、無料地域情報誌を34年間に亘って発行しております。外部環境の大きな変化に合わせて、昨年には商号を株式会社ぱどから株式会社Success Holdersへ変更し、2021年5月発行から誌名を「ARIFTTM」としてリブランドいたします。それに伴い、当社では今後「ぱど」の商標を利用する見込みがない一方で、フランチャイジーであった関西ぱどでは「ぱど」の商標を継続利用したいという意向があり、両社で協議を重ねてまいりました結果、この度関西ぱどに「ぱど」の商標権を譲渡することで合意いたしました。
なお、本商標権譲渡契約に基づき同日より1年間を移行期間として、当社においても「ぱど」に係る商標権の利用が可能です。
2 譲渡資産の内容
| (1)譲渡資産の内容 | 「ぱど」に係る商標権 |
| (2)譲渡金額 | 15百万円 |
| (3)帳簿価額 | 0円 |
| (4)譲渡益 | 15百万円 |
3 譲渡先
| (1)名称 | 関西ぱど |
| (2)所在地 | 大阪府大阪市西区靱本町一丁目10番24号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 北田 淳一 |
4 譲渡の日程
| (1)取締役会決議日 | 2021年4月1日 |
| (2)契約締結日 | 2021年4月1日 |
| (3)譲渡実行日 | 2021年4月1日 |
(株式取得による子会社化)
当社は、2021年4月27日開催の取締役会において、株式会社P&Pの株式を取得して子会社化することを決議しました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2021年5月11日付で全株式を取得いたしました。
1 株式取得の目的
当社は、新たなメディア事業を創出することができる企業、または、ポストコロナにおいて発展性のある事業・業種を対象として、M&Aを活用した成長戦略を推進しております。
本企業は福岡県に本社を置く、システム開発及び技術者派遣事業を行う企業であり、本株式取得により当社のテクノロジー事業が大きく前進し、当社全体の収益力を向上させるものと考えております。
2 被取得企業の名称及び事業の内容等
| (1)被取得企業の名称 | 株式会社P&P |
| (2)事業の内容 | システム開発及び技術者派遣事業 |
| (3)資本金等の額 | 20百万円(2020年9月30日現在) |
3 株式取得の時期
2021年4月27日
4 取得した株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
| (1)取得した株式の数 | 2,000株 |
| (2)取得価額 | 323百万円 |
| アドバイザリー費用等 | 36百万円 |
| (3)取得後の持分比率 | 100.0% |
5 支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金により充当しております。
(新株予約権(有償ストックオプション)の発行)
当社は、2021年5月18日開催の取締役会において、中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層当社グループの取締役及び従業員並びに当社入社予定者の意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めること、また社外協力者に中長期的な観点から一層の支援を賜ることを目的として、以下のとおり、新株予約権を有償にて発行することを決議いたしました。また、2021年6月14日に新株予約権の割当を受ける者及び数が確定いたしました。
新株予約権の発行要項
1 新株予約権の数
760,900個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式760,900株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2 株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、11円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
3 新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金234円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2024年7月1日から2031年6月13日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年3月期から2026年3月期までの事業年度において、当社のEBITDA(以下、損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された営業利益に、キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は連結キャッシュ・フロー計算書)に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいう。)が下記に掲げるいずれかの条件を満たした場合、当該条件を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。
(a)2024年3月期のEBITDAが3億円を超過した場合
(b)2025年3月期又は2026年3月期のEBITDAが5億円を超過した場合
なお、当該損益計算書に株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益及びEBITDAをもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。
② 新株予約権者のうち社外協力者を除く者については、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役若しくは従業員又はアドバイザー、顧問、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者のうち社外協力者については、新株予約権の権利行使時において当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役もしくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。
ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4 新株予約権の割当日
2021年6月14日
5 新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021年6月14日
9 申込期日
2021年6月7日
10 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 2名 174,500個
当社従業員 13名 274,700個
当社子会社取締役 1名 74,800個
当社入社予定者 2名 149,600個
社外協力者 2名 87,300個
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
