有価証券報告書-第35期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2018年11月1日(注)1	1,000,000	20,003,115	-	1,026,535	-	811,033
2020年2月20日(注)2	-	-	△926,535	100,000	-	811,033
2020年4月1日～ 2020年12月31日(注)3	4,913,000	24,916,115	522,922	622,922	522,922	1,333,956
2021年3月22日(注)4	-	24,916,115	△522,922	100,000	-	1,333,956

(注)1. 2018年11月1日を効力発生日とする当社と㈱サンケイリビング新聞社との株式交換により、同日をもって発行済株式数は1,000,000株増加し、20,003,115株となりました。
(注)2. 2020年2月20日付で会社法第447条第1項の規定に基づく減資を行い、資本金の一部を減少させ、その他資本剰余金に減少する額の全額を振り替えております。
(注)3. 2020年4月1日から2020年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,913,000株、資本金が522,922千円及び資本準備金が522,922千円増加しております。
(注)4. 2021年3月22日付で会社法第447条第1項の規定に基づく減資を行い、資本金の一部を減少させ、その他資本剰余金に減少する額の全額を振り替えております。
(注)5. 2020年6月5日に提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 2新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」について変更が生じております。
① 変更の理由
当社は、2020年6月10日付「第三者割当による第2回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行条件等の決定に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、フリーペーパー事業推進のための組織改編や本社機能移転、支局統廃合等に使用するため、第三者割当により資金調達を実施いたしました。
しかしながら、その後の新型コロナウイルス感染症の拡大による経営環境の変化から投資計画が当初の進捗通りに進まなかったこと、2020年11月より立ち上げたテクノロジー事業部が更なる拡大フェーズに入っていることを踏まえ、調達した資金の使途及び充当時期の一部を変更いたします。
変更後の資金使途は、主にテクノロジー事業の拡大に向けたエンジニア人材の採用に充当していく方針です。
② 変更の内容
変更前

具体的な資金使途	金額(百万円)	支出予定時期
① フリーペーパー事業推進のための組織再編及び採用に関する費用	151	2020年10月～2022年3月
② 本社機能移転及び支局統廃合に関する投資及び費用	15	2020年6月～2022年3月
③ システム刷新に関する投資及び費用	70	2020年6月～2022年3月
④ M&A及び資本・業務提携に係る投資及び費用	996	2021年1月～2022年3月
合計	1,233	-

変更後(変更箇所は下線で表示しております。)

具体的な資金使途	金額(百万円)	支出予定時期
① フリーペーパー事業推進のための組織再編及び採用に関する費用	151 (充当済金額:151)	2020年10月～2022年3月
② 本社機能移転及び支局統廃合に関する投資及び費用	15 (充当済金額:15)	2020年6月～2022年3月
③ システム刷新に関する投資及び費用	70 (充当済金額:70)	2020年6月～2022年3月
④ M&A及び資本・業務提携に係る投資及び費用	359 (充当済金額:359)	2021年1月～2022年3月
⑤ テクノロジー事業拡大のための採用に関する費用	336	2022年4月～2025年3月
合計	931 (充当済金額:595)	-

※第2回新株予約権は2020年12月11日に行使が完了しましたが、行使期間の株価変動により実際の調達額は本新株予約権発行決議時点の想定調達額1,233百万円を下回る931百万円となっております。