有価証券報告書-第35期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を最大化する観点から、グループ会社に対し経営戦略、コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を示すとともに、株主利益の最大化の実現とステークホルダーに不当な損害を与えないように、適正で効率的なグループ経営体制を整備・充実いたします。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

a.企業統治の体制の概要
ⅰ)取締役会
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日(2022年6月22日)現在、取締役7名(うち監査等委員である取締役3名)で構成されております。毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しており、独立性を保持した社外取締役出席のもと、経営の妥当性、効率性及び公正性等について検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行状況の監督を行っております。
ⅱ)監査等委員会
当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日(2022年6月22日)現在、監査等委員である取締役3名(うち監査等委員である社外取締役3名)で構成され、原則として毎月1回、監査等委員会を開催しております。
監査等委員会において、監査等委員会規程を定め、監査等委員会の委員長の選定、その他監査等委員の職務を遂行するために必要となる事項のほか、監査方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等について審議しております。
監査等委員である取締役は取締役会及びコンプライアンス委員会、その他重要会議に出席し、業務の意思決定並びに業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかなどのチェックを行うとともに監査を定期的に実施し、代表取締役社長CEOへの監査報告を行うこととしております。
ⅲ)内部監査室
内部監査室は、組織上、代表取締役社長CEO直属の独立部署として設置し、職務上においては監査等委員会の監督、指示のもと、法令等の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査規程に準拠して作成した内部監査計画に基づき内部監査を実施し、監査等委員会及び代表取締役社長CEOに報告しております。
ⅳ)経営戦略会議
決議した経営の基本方針に基づく全般的な執行方針を確立し、業務上の重要事項を協議・決定する目的で、取締役会及び代表取締役社長CEOの補佐機関として、経営戦略会議を定期的に開催しております。
b.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め、当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社では、「コンプライアンス規程」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は、監査等委員及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
b.リスク管理体制の整備の状況
企業価値や健全な企業活動を脅かすあらゆるリスクを管理するため、「リスク管理規程」を定めており、経営戦略会議及びコンプライアンス委員会においてリスクを定期的に識別・評価し、重要度・緊急性を考慮した優先度に応じて具体的な予防策の整備・運用を関連部署に指示し、その状況を内部監査室が監査しております。
重大なリスクが顕在化した場合は、「危機管理規程」に基づき、代表取締役社長CEOが緊急度に応じて緊急対策本部を招集し迅速な対応と再発防止策を講じてまいります。
企業活動に重大な脅威を与える反社会的勢力との関係を完全に遮断するため、全従業員の遵法意識を高め社内の諸規則や体制を整備すると共に、各関係機関と緊密に連携し、有事の際には企業及び関係者の安全確保を最優先事項とし、迅速かつ組織的に対応してまいります。
c.グループ会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社につきましても「コンプライアンス規程」を共有しており、取締役及び監査役を必要に応じて派遣し、子会社の業務執行を監督・監査するとともに、コーポレート部門の業務を適切に支援し、子会社の取締役及び監査役が効率的に職務執行できる体制を構築しております。
子会社の業務執行の重要事項は、当社の決裁事項または当社への報告事項としており、この決裁・報告体制を通じて、子会社の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理を徹底しております。また、子会社の自主性を尊重し、事業内容・規模を考慮しつつ、コーポレート部門の業務を適切に支援し、子会社の取締役が効率的に職務執行できる体制を構築しております。
監査等委員会及び内部監査室においては、子会社の監査役や当社会計監査人とも連携し、子会社の監査を定期的に実施しております。
d.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ⅰ)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。これは、取締役が職務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ⅱ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
e.取締役の定数
当社の監査等委員である取締役以外の取締役の員数は8名以内とする旨を定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款に定めております。
f.取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
g.責任限定契約の内容と概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
h.役員との役員等賠償責任保険契約(D&O保険)
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。
なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。