四半期報告書-第28期第1四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、2018年8月13日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議いたしました。
1.買付け等の目的
当社は、株主の皆様への利益還元と今後の円滑な事業継続・発展のために必要な内部留保の確保を両立すべく、連結配当性向20%以上という業績連動の考え方のもとに、今後の事業展開等も勘案し配当を行うことを基本方針としております。また、当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主の皆様への利益還元を行うとともに経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものです。
以上を背景として、当社は、①2018年2月9日開催の取締役会における自己株式の取得に係る決議に基づき、当社普通株式450,000株(株式の取得価額の総額:679,828,300円)を、また、②2018年5月11日開催の取締役会における自己株式の取得に係る決議に基づき、当社普通株式378,700株(株式の取得価額の総額:699,997,800円)を、それぞれ、㈱東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ(スタンダード)市場(以下「JASDAQ」といいます。)における市場買付けの方法により取得しております。
このような状況の下、当社は、2018年5月11日開催の取締役会において、2018年6月22日開催の当社定時株主総会におけるご承認及びその後の取締役会における決議を条件として、代表取締役の変更を伴う新たな経営体制へ移行することを決定・公表し、2018年5月中旬より、新たな経営体制への移行に先立ち、株主の皆様の利益をより一層促進していくための株主還元策を模索して参りました。そして、2018年5月下旬に、当社は、従来よりも大規模な自己株式の取得が、当社の自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、その結果として、株主の皆様の利益をより一層促進していくという当社の目的に合致すると考えるに至り、当社の財務状況等も踏まえた上で、100億円程度に相当する自己株式取得の本格的な検討を開始いたしました。
また、かかる大規模な自己株式の取得を実施するためには、当社の主要株主である筆頭株主の㈲サムライパワー又は当社の主要株主である第二位株主の田中剛に、当社普通株式の当社への売却を要請することが必要であると判断いたしました。そこで、当社は、2018年6月上旬に、㈲サムライパワー及び田中剛に対し、その保有する当社普通株式の一部を、当社に売却することについて打診したところ、2018年6月上旬に、㈲サムライパワー及び田中剛より、当社普通株式の一部(合計100億円相当)を当社に売却することについて前向きに検討する旨の回答を得ました。なお、田中剛は、当社取締役会長であり、㈲サムライパワーは、当社取締役会長である田中剛が代表取締役を務め、同氏が発行済株式の全てを保有する資産管理会社です。
これを受けて、当社は、自己株式の具体的な取得方法についての検討を進めたところ、当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、市場価格に一定のディスカウントを行った価格で自己株式取得を行うことが望ましいとの考えに至り、2018年6月下旬、㈲サムライパワー及び田中剛に対して、公開買付けの方法による市場価格に対してディスカウントを行った価格での当社普通株式の一部(合計100億円相当)の取得を提案したところ、2018年7月上旬に、㈲サムライパワー及び田中剛より、㈲サムライパワーが保有する当社普通株式の一部(100億円相当)についてのみ、公開買付けを通じて売却することを前向きに検討する旨の回答を得ました。なお、公開買付けの方法による自己株式取得は、㈲サムライパワー以外の株主にも一定の検討期間を与えた上で当社が行う自己株式取得に参加する機会が確保されることとなり、株主間の平等性・取引の透明性に資することからも適切な方法であると考えました。
なお、ディスカウント率については、他社の自己株式の公開買付けの様々な事例を参考にすることとし、直近の業績や業界環境を最も適切に反映しているのが直近の市場価格であるという考えの下で、直近のJASDAQにおける当社普通株式の終値を本公開買付けにおける買付け等の価格の決定の基礎とすることといたしました。
2.自己株式の取得に関する取締役会決議内容
取得する株式の種類 普通株式
取得する株式の総数 6,802,700株(上限)
取得価額の総額 9,999,969,000円(上限)
取得する期間 2018年8月14日から2018年9月10日まで
3.自己株式の公開買付けの概要
買付予定数 6,802,700株
買付け等の価格 普通株式1株につき、金1,470円
買付け等の期間 2018年8月14日から2018年9月10日まで
公開買付開始公告日 2018年8月14日
決済の開始日 2018年10月4日
(サービシング事業の廃止)
当社は、2018年8月13日開催の取締役会において、サービシング事業を廃止することを決議いたしました。
1.事業廃止の理由
当社グループは1997年にサービシング事業に参入し、当社の連結子会社であるグローバル債権回収㈱とつばめインベストメント㈱が、金融機関等から主に自己勘定にて債権を購入し、これらの債権の管理回収等の業務を行ってまいりました。2017年11月には、海外を含めて当社グループの強みを生かせる投資機会を捉えてゆくために、その活動主体として連結子会社であるグローバル・インベストメント㈱を設立し、同社は海外の不良債権業務及び企業再生業務等を事業内容として活動しております。また、2018年4月には、グローバル債権回収㈱が、更なる業容の拡大を目指して、サービシング事業を営むテアトル債権回収㈱の発行済株式の全てを取得いたしました。
当社グループでは、2018年4月のテアトル債権回収㈱の株式取得後、同社に当社グループのサービシング事業を集約する構想の下、当社の新経営体制下において、当社グループにおけるサービシング事業の取扱いを検討してまいりましたが、不良債権市場を取り巻く環境は厳しい状況が継続していくことが予想されること、現時点でのサービシング事業の状況に鑑み、当社グループとして期待する水準の資金効率性を求めることは困難な状況であること、当社グループの主力である資産運用事業との協業によるグループ内シナジー効果を求めることは、資産運用事業で取り扱う不動産の規模・内容の進化に伴い困難な状況になってきていることから、サービシング事業を廃止することといたしました。
2.廃止する事業の内容及び規模
事業の内容:サービシング事業
事業の規模:2018年3月期 連結売上高 22億円
3.事業廃止の時期
2018年11月1日(予定)
(注) グローバル債権回収㈱がサービシング事業の一環として取得した債権及び不動産等は、テアトル債権回収㈱及びグローバル・インベストメント㈱に譲渡し、併せて、テアトル債権回収㈱、つばめインベストメント㈱、グローバル・インベストメント㈱、及び㈱レーサム・キャピタル・インベストメントの株式を、㈱アルゴ・ホールディングスに譲渡する予定です。なお、譲渡価額は、第三者算定機関から取得した価値算定書等を勘案し、当事者間で十分に協議を重ねた上で決定されており、当社としては公正な価値を反映したものと判断しております。
4.事業廃止が営業活動等へ及ぼす重要な影響
本件の2019年3月期の当社連結業績への影響は軽微であります。