半期報告書-第34期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(1)ヒューリック株式会社による当社株式等に対する公開買付けの実施
2024年9月17日より開始しておりましたヒューリック株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の発行済普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は2024年10月30日をもって終了し、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式8,375,371株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(800,300株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。また、公開買付者とRS Company Ltd.(以下「RS社」といいます。)との間の2024年9月13日付「株式及び債権譲渡契約書」に基づき、2024年11月7日(本公開買付けの決済の開始日)付で、RS社が当社の親会社であるRays Company (Hong Kong) Limited(以下「Rays社」といいます。)の発行済株式の全てを公開買付者に譲渡したことにより、同日付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者及びRays社の所有割合の合計が50%を超えたため、公開買付者は新たに当社の親会社に該当することとなりました。また、RS社の保有するRays社の発行済株式の全ての譲渡により、RS社及びその親会社であるOasis Management Company Ltd.は、同日付で当社の親会社に該当しないこととなりました。
公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(当社が所有する自己株式及びRays社が所有する当社株式を除きます。)を取得することができなかったことから、当社が2024年9月13日に公表した「ヒューリック株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)に従って、当社の株主を公開買付者及びRays社のみとすることを予定しているとのことです。なお、当該手続の実施により、当社株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
(2)臨時株主総会招集のための基準日設定公告
当社は、2024年10月24日の取締役会決議において、公開買付者の要請に基づき、本公開買付けによって、公開買付者が当社株式の全て(当社が所有する自己株式及びRays社所有当社株式を除きます。)を取得することができず、本スクイーズアウト手続としての会社法第180条に基づく当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催が必要となる場合に備えて、本臨時株主総会に係る基準日を2024年11月8日と定め、同日最終の株主名簿に記載された株主をもって、臨時株主総会において議決権を行使することができる株主とすることについて決議し、公告いたしました。