有価証券報告書-第25期(平成26年10月1日-平成27年9月30日)
(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
益新事業
(1)取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:益新事業
事業の内容:中国における医薬品の研究・開発・販売・医療機器の製造販売等
② 企業結合日
平成26年10月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、当社の100%連結子会社であるEPS益新株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
④ 結合後企業の名称
分割会社の名称:イーピーエス株式会社
(平成27年1月1日にEPSホールディングス株式会社へ商号変更)
分割承継会社の名称:EPS益新株式会社
⑤ その他取引の概要に関する事項
EPS益新株式会社の傘下に益新事業セグメントの各社を集約し、より一体的な運営を実現するために当社は、益通(南通)医療設備有限公司、益新(南通)医薬科技有限会社、GNI-EPS(HONG KONG)HOLDINGS LIMITEDの3社への出資持分を、EPS益新株式会社に分割承継しました。分割承継会社であるEPS益新株式会社は、当該分割に際して普通株式2,000株を発行し、その全てを当社に対して割当て交付しました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び内訳
Global Research事業
(1)取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:Global Research事業
事業の内容:アジア及び欧米各国での臨床試験等
② 企業結合日
平成27年1月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、当社の100%連結子会社であるEPSインターナショナル株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
④ 結合後企業の名称
分割会社の名称:EPSホールディングス株式会社
(旧会社名 イーピーエス株式会社)
分割承継会社の名称:EPSインターナショナル株式会社
⑤ その他取引の概要に関する事項
EPSインターナショナル株式会社の傘下にGR事業セグメントに属する海外子会社を集約し、より一体的な運営体制を構築するため、当社は、益新国際医薬科技有限公司、Ever Progressing System (Hong Kong) Limited、EPS International Korea Limited.及び全面顧問股份有限公司の4社への出資持分をEPSインターナショナル株式会社に分割承継しました。分割承継会社であるEPSインターナショナル株式会社は、当該分割に際して普通株式2,000株を発行し、その全てを当社に対して割当て交付しました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び内訳
国内CRO事業
(1)取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:国内CRO事業
事業の内容:国内での臨床試験等
② 企業結合日
平成27年1月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、当社の100%連結子会社であるイーピーエス株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
④ 結合後企業の名称
分割会社の名称:EPSホールディングス株式会社
(旧会社名 イーピーエス株式会社)
分割承継会社の名称:イーピーエス株式会社
(旧会社名 イーピーエス分割準備株式会社)
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社は、各事業セグメントの特性を活かしつつ、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築するため、当社が臨床開発支援サービス事業(CRO事業)に関して有する権利義務を、当社の完全子会社であるイーピーエス分割準備株式会社(平成27年1月1日付でイーピーエス株式会社に商号変更)に分割承継しました。分割承継会社であるイーピーエス分割準備株式会社は、当該分割に際して普通株式1,000株を発行し、その全てを当社に対して割当て交付しました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び内訳
重要な株式交換
1 取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:国内SMO事業
事業の内容:臨床試験等において、医療機関からその業務の一部を受託し、臨床試験等が適切且つ円滑に実施されるように医療機関の業務を支援する事業
(2) 企業結合日
平成27年1月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、株式会社イーピーミントを株式交換完全子会社とする株式交換
(4) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
グループ経営の一層の充実・強化を推進し、グループとしての企業価値の更なる向上を図ることを目的としております。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行いました。
3 子会社株式の追加取得に関する事項
(1) 取得原価及び内訳
(2) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 51百万円
(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類及び交換比率並びに交付の株式数
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率について、当社はその公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関であるみずほ証券株式会社を選定しました。一方、イーピーミントはその公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関である税理士法人朝日中央を選定しました。
当社については市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)を採用して算定を行いました。また、イーピーミントについては、イーピーミントがJASDAQに上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
この算定結果を踏まえ、当社並びにイーピーミントは慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記交換比率が妥当であるとの判断に至りました。
4 少数株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 少数株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
1,464百万円
(追加情報)
重要な株式交換
1 取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
当社及び株式会社綜合臨床ホールディングス(以下「綜合臨床HD」といいます。)は、平成27年9月28日開催のそれぞれの取締役会において、平成28年1月1日を効力発生日(予定)として、当社を株式交換完全親会社とし、綜合臨床HDを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)により経営統合を行うことに関して決議し、両者間で株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換の実施は、平成27年12月22日開催の当社の定時株主総会及び平成27年12月17日開催の綜合臨床HDの臨時株主総会の承認、並びに当社による私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第2項に基づく届出について法定の待機期間が経過し、かつ公正取引委員会により排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続きがとられていないこと等を条件としており、両者株主総会にて決議されております。
本株式交換の効力発生日に先立ち、綜合臨床HDの株式は、株式会社東京証券取引所市場第一部(以下「東証第一部」といいます。)において、平成27年12月28日に上場廃止(最終売買日は平成27年12月25日)となる予定です。
(2)効力発生日 平成28年1月1日(予定)
(3)本株式交換の目的
グループ経営の一層の充実・強化を推進し、グループとしての企業価値の更なる向上を図るため。
2 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)「企業結合会計基準事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)を適用し、当社を取得企業とするパーチェス法による会計処理を予定しております。なお、本株式交換に伴い発生するのれん(または負ののれん)の金額に関しては、現時点では未定です。
3 本株式交換に関する事項
当社を株式交換完全親会社、綜合臨床HDを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、平成27年12月22日開催の定時株主総会、綜合臨床HDについては、平成27年12月17日開催の臨時株主総会において、それぞれ本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成28年1月1日を効力発生日として行われる予定です。
①本株式の種類及び交換比率並びに交付予定の株式数
②株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率について、当社はその公正性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関であるみずほ証券株式会社を選定しております。一方、綜合臨床HDはその公正性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関であるSMBC日興証券株式会社を選定しました。
当社については、当社が東証第一部に上場しており、市場価値が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)を採用して算定を行いました。また、綜合臨床HDについても、綜合臨床HDが東証第一部に上場しており、市場価値が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
この算定結果を踏まえ、当社並びに綜合臨床HDは慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記株式交換比率が妥当であるとの判断にいたりました。
共通支配下の取引等
益新事業
(1)取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:益新事業
事業の内容:中国における医薬品の研究・開発・販売・医療機器の製造販売等
② 企業結合日
平成26年10月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、当社の100%連結子会社であるEPS益新株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
④ 結合後企業の名称
分割会社の名称:イーピーエス株式会社
(平成27年1月1日にEPSホールディングス株式会社へ商号変更)
分割承継会社の名称:EPS益新株式会社
⑤ その他取引の概要に関する事項
EPS益新株式会社の傘下に益新事業セグメントの各社を集約し、より一体的な運営を実現するために当社は、益通(南通)医療設備有限公司、益新(南通)医薬科技有限会社、GNI-EPS(HONG KONG)HOLDINGS LIMITEDの3社への出資持分を、EPS益新株式会社に分割承継しました。分割承継会社であるEPS益新株式会社は、当該分割に際して普通株式2,000株を発行し、その全てを当社に対して割当て交付しました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び内訳
| 取得の対価 | EPS益新株式会社の普通株式 | 1,432百万円 |
| 取得価格 | 1,432百万円 |
Global Research事業
(1)取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:Global Research事業
事業の内容:アジア及び欧米各国での臨床試験等
② 企業結合日
平成27年1月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、当社の100%連結子会社であるEPSインターナショナル株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
④ 結合後企業の名称
分割会社の名称:EPSホールディングス株式会社
(旧会社名 イーピーエス株式会社)
分割承継会社の名称:EPSインターナショナル株式会社
⑤ その他取引の概要に関する事項
EPSインターナショナル株式会社の傘下にGR事業セグメントに属する海外子会社を集約し、より一体的な運営体制を構築するため、当社は、益新国際医薬科技有限公司、Ever Progressing System (Hong Kong) Limited、EPS International Korea Limited.及び全面顧問股份有限公司の4社への出資持分をEPSインターナショナル株式会社に分割承継しました。分割承継会社であるEPSインターナショナル株式会社は、当該分割に際して普通株式2,000株を発行し、その全てを当社に対して割当て交付しました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び内訳
| 取得の対価 | EPSインターナショナル株式会社の 普通株式 | 1,071百万円 |
| 取得原価 | 1,071百万円 |
国内CRO事業
(1)取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:国内CRO事業
事業の内容:国内での臨床試験等
② 企業結合日
平成27年1月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、当社の100%連結子会社であるイーピーエス株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
④ 結合後企業の名称
分割会社の名称:EPSホールディングス株式会社
(旧会社名 イーピーエス株式会社)
分割承継会社の名称:イーピーエス株式会社
(旧会社名 イーピーエス分割準備株式会社)
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社は、各事業セグメントの特性を活かしつつ、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築するため、当社が臨床開発支援サービス事業(CRO事業)に関して有する権利義務を、当社の完全子会社であるイーピーエス分割準備株式会社(平成27年1月1日付でイーピーエス株式会社に商号変更)に分割承継しました。分割承継会社であるイーピーエス分割準備株式会社は、当該分割に際して普通株式1,000株を発行し、その全てを当社に対して割当て交付しました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び内訳
| 取得の対価 | イーピーエス株式会社の普通株式 | 8,001百万円 |
| 取得原価 | 8,001百万円 |
重要な株式交換
1 取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:国内SMO事業
事業の内容:臨床試験等において、医療機関からその業務の一部を受託し、臨床試験等が適切且つ円滑に実施されるように医療機関の業務を支援する事業
(2) 企業結合日
平成27年1月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、株式会社イーピーミントを株式交換完全子会社とする株式交換
(4) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
グループ経営の一層の充実・強化を推進し、グループとしての企業価値の更なる向上を図ることを目的としております。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行いました。
3 子会社株式の追加取得に関する事項
(1) 取得原価及び内訳
| 取得の対価 | 当社普通株式 | 3,240百万円 |
| 取得原価 | 3,240百万円 |
(2) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 51百万円
(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類及び交換比率並びに交付の株式数
| 当社 (株式交換完全親会社) | イーピーミント (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る交換比率 | 1 | 1.26 |
| 本株式交換により発行する新株式数 | 普通株式2,266,113 | |
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率について、当社はその公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関であるみずほ証券株式会社を選定しました。一方、イーピーミントはその公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関である税理士法人朝日中央を選定しました。
当社については市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)を採用して算定を行いました。また、イーピーミントについては、イーピーミントがJASDAQに上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
この算定結果を踏まえ、当社並びにイーピーミントは慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記交換比率が妥当であるとの判断に至りました。
4 少数株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 少数株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
1,464百万円
(追加情報)
重要な株式交換
1 取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
当社及び株式会社綜合臨床ホールディングス(以下「綜合臨床HD」といいます。)は、平成27年9月28日開催のそれぞれの取締役会において、平成28年1月1日を効力発生日(予定)として、当社を株式交換完全親会社とし、綜合臨床HDを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)により経営統合を行うことに関して決議し、両者間で株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換の実施は、平成27年12月22日開催の当社の定時株主総会及び平成27年12月17日開催の綜合臨床HDの臨時株主総会の承認、並びに当社による私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第2項に基づく届出について法定の待機期間が経過し、かつ公正取引委員会により排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続きがとられていないこと等を条件としており、両者株主総会にて決議されております。
本株式交換の効力発生日に先立ち、綜合臨床HDの株式は、株式会社東京証券取引所市場第一部(以下「東証第一部」といいます。)において、平成27年12月28日に上場廃止(最終売買日は平成27年12月25日)となる予定です。
| 名称 | 事業の内容 | |
| 株式交換完全親会社 | 当社 | 株式又は持分の保有を通じたグループ経営の企画・管理、グループ会社の経営管理業務等 |
| 株式交換完全子会社 | 綜合臨床HD | SMO事業等を営む企業グループの経営戦略策定及びグループ会社の経営支配・管理 |
(2)効力発生日 平成28年1月1日(予定)
(3)本株式交換の目的
グループ経営の一層の充実・強化を推進し、グループとしての企業価値の更なる向上を図るため。
2 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)「企業結合会計基準事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)を適用し、当社を取得企業とするパーチェス法による会計処理を予定しております。なお、本株式交換に伴い発生するのれん(または負ののれん)の金額に関しては、現時点では未定です。
3 本株式交換に関する事項
当社を株式交換完全親会社、綜合臨床HDを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、平成27年12月22日開催の定時株主総会、綜合臨床HDについては、平成27年12月17日開催の臨時株主総会において、それぞれ本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成28年1月1日を効力発生日として行われる予定です。
①本株式の種類及び交換比率並びに交付予定の株式数
| 当社 (株式交換完全親会社) | 綜合臨床HD (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換に係る交換比率 | 1 | 0.39 |
| 株式交換により交付する新株式数 | 普通株式7,764,610(予定) | |
②株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率について、当社はその公正性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関であるみずほ証券株式会社を選定しております。一方、綜合臨床HDはその公正性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関であるSMBC日興証券株式会社を選定しました。
当社については、当社が東証第一部に上場しており、市場価値が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)を採用して算定を行いました。また、綜合臨床HDについても、綜合臨床HDが東証第一部に上場しており、市場価値が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
この算定結果を踏まえ、当社並びに綜合臨床HDは慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記株式交換比率が妥当であるとの判断にいたりました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
