有価証券報告書-第29期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 往来技術株式会社 (以下「往来技術」といいます。)
事業の内容 IT機器の販売・構築・運用・保守、医療IT関連パッケージ開発・販売及びサービス提供
② 企業結合を行った主な理由
当社グループの医薬品開発・市販後等に関わる既存サービスの改善、また、当社グループの新サービスの開発力強化とITインフラ整備の推進のため。
③ 企業結合日
2018年11月1日
④ 企業結合の法的形式
株式交換
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率 14.5%
企業結合日に追加取得した議決権比率 85.5%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が本株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年11月1日から2019年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	株式交換直前に保有していた往来技術の企業結合日における時価	205	百万円
	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	1,209	〃
取得原価		1,414	〃

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
往来技術の普通株式1株:当社の普通株式321株
② 株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及び往来技術から独立した第三者算定機関である Curation Partners株式会社(以下「Curation Partners」といいます。)を選定しました。
Curation Partners は、当社及び往来技術の財務情報及び本株式交換の諸条件を分析した上で、当社について、その普通株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。一方、往来技術については、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
③ 交付した株式数
642,000株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 8百万円
(6) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
198百万円
(7) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,164百万円
② 発生原因
主として被取得企業の今後の事業展開において期待される将来の超過収益力によるものです。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(8) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	412	百万円
固定資産	62	〃
資産合計	474	〃
流動負債	115	〃
固定負債	109	〃
負債合計	224	〃

(9) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響が軽微であるため、記載を省略しています。