有価証券報告書-第26期(平成27年10月1日-平成28年9月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社綜合臨床ホールディングス(以下「綜合臨床HD」という。)
事業の内容 SMO事業会社の経営支配・管理
②企業結合を行った主な理由
グループ経営の一層の充実・強化を推進し、グループとしての企業価値の更なる向上を図るためであります。
③企業結合日
平成28年1月1日
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、綜合臨床HDを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率 3.10%
企業結合日に追加取得した議決権比率 96.90%
取得後の議決権比率 100.00%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年1月1日から平成28年9月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

株式交換直前に保有していた綜合臨床HDの企業結合日における時価	337百万円
企業結合日に交付した当社普通株式の時価	10,534百万円
取得原価	10,871百万円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
綜合臨床HDの普通株式1株:当社の普通株式0.39株
②株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率について、当社はその公正性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関であるみずほ証券株式会社を選定しております。一方、綜合臨床HDはその公正性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関であるSMBC日興証券株式会社を選定しました。
当社については、当社が東証第一部に上場しており、市場価値が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)を採用して算定を行いました。また、綜合臨床HDについても、綜合臨床HDが東証第一部に上場しており、市場価値が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
この算定結果を踏まえ、当社並びに綜合臨床HDは慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記株式交換比率を決定いたしました。
③交付した株式数
7,885,276株
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 84百万円
(6)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
48百万円
(7)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれん
6,496百万円
②発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(8)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 5,167百万円
固定資産 1,506百万円
資産合計 6,674百万円
流動負債 2,078百万円
固定負債 149百万円
負債合計 2,227百万円
(9)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 1,501百万円
営業利益 18百万円
経常利益 26百万円
税金等調整前当期純損失 △86百万円
親会社株主に帰属する当期純損失 △123百万円
1株当たり当期純損失 △3円25銭
(概算額の算定方法)
当該企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当期首に発生したものとして、償却額を算定しております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。